Читать книгу La nueva supervisión del gobierno corporativo de la banca - Javier Esteban Ríos - Страница 31

Esta deriva hacia la publificación del régimen del gobierno corporativo de las entidades de crédito no está exenta de críticas y de eventuales riesgos.

En este sentido, son diversas las voces que apuntan hacia una sobrerregulación en el sector219, que podría perjudicar el normal funcionamiento de las entidades y la necesaria actividad de crédito220. Sobrerregulación que, además, se acompañaría en algunos Estados de la adopción de enfoques proteccionistas orientados a mantener el control nacional sobre el sector221.

Al margen de posturas doctrinales que abogan por una libertad de empresa sin cortapisas222, exigiendo únicamente la generación de beneficios con respeto de la sana competencia, se han señalado los riesgos de entrar en un círculo vicioso en materia de regulación del gobierno corporativo, con generación progresiva de más y más compleja normativa223.

La extensión de la intrincada regulación prudencial al campo del gobierno corporativo de la banca podría afectar a la concesión de financiación. Y ello porque, al margen de los costes directos asociados al correcto cumplimiento de la normativa, el surgimiento de problemas interpretativos entorpecería la toma de decisiones.

A su vez, si la minuciosa reglamentación no fuera objeto de un sólido control, dotado de los suficientes medios, se estaría alterando la sana y libre competencia, pues las entidades incumplidoras no encontrarían reproche, recibiendo el mismo trato que las que optaran por un exquisito, y muy costoso, cumplimiento. En defecto de dicha fiscalización, los infractores obtendrían una indebida ventaja competitiva frente a aquellos banqueros diligentes y aplicados, pues los primeros estarían eliminando de su estructura de costes una carga, no menor, que sí es asumida por el resto de operadores.

De igual modo, podrían verterse críticas relativas a la afección del derecho a la libertad de empresa, pues la justificación de la defensa de intereses generales en un sector regulado como el analizado no serviría para soportar cualquier limitación del citado derecho224. Y ello cuando, además, se está incidiendo sobre una parcela muy íntima de las entidades afectadas, referida a la libertad de elección de los gestores, sus remuneraciones, y a la autónoma configuración de la estructura organizativa225.

Por otro lado, y como ya se apuntó al hacerse referencia al contexto crítico en el que se inserta la reforma, no puede afirmarse que la debilidad del gobierno corporativo sea la causa única y la inductora de todo problema acontecido. De hecho, gran parte de las dificultades derivarían de la actuación de unos supervisores que no fueron especialmente celosos en el desempeño de sus funciones. Es por ello que, salvo en determinados aspectos como la gestión prudente de los riesgos, el gobierno corporativo podría quedar al margen del ordenamiento administrativo, permaneciendo en el marco de las recomendaciones226.

A su vez, y pese a que se prevén matices para ciertos sujetos227, se plan-tea si quizás hubiera sido deseable implantar el modelo de forma diferenciada según fueran las dimensiones, complejidad y modelo de negocio de las entidades, evitando imponer un patrón único de regulación imperativa para todo supervisado228.

Aun partiendo de las anteriores críticas, y entendiendo la intervención administrativa en materia de gobierno corporativo de las entidades bancarias como justificada, deberían adoptarse ciertas prevenciones, en aras de mitigar los principales problemas que se plantean.

En este sentido, la complejidad primordial afrontada es la de alcanzar un equilibrio inestable entre normas imperativas y “soft law”, fomentando a un tiempo la responsabilidad de los gestores y la conciencia acerca de los riesgos asumidos, pero evitando también restringir en exceso la iniciativa económica y el dinamismo empresarial229.

Para conseguir tal balance, en lo que se refiere a la banca, no se debe publificar todo el marco del gobierno corporativo, sino que han de seleccionarse una serie de áreas o puntos clave determinantes y susceptibles de generar mayor inestabilidad para proceder, acto seguido, a actuar sobre ellas230. A este respecto, parece que la gestión y el control de riesgos serían los ámbitos prioritarios, apareciendo la intervención sobre la idoneidad de los gestores, sus remuneraciones o la estructura organizativa como materias susceptibles de mayor cuestionamiento.

Se trata, en definitiva, de combinar dos enfoques que pueden entenderse complementarios, evitándose los excesos de una perspectiva unívoca231. La flexibilidad proporcionada por un modelo de corte dispositivo, que habilita para ajustar unas directrices generales a la idiosincrasia de las entidades y a los cambios acaecidos en el entorno, se perfeccionaría a través de la introducción de límites vinculantes en los aspectos donde la desviación respecto del ideal puede ser más probable o dañina.

Una vez seleccionadas las parcelas de relevancia, la regulación y el ejercicio de las potestades de supervisión deberán cohonestarse con la libertad de actuaciones empresarial, evitándose excesos que puedan desnaturalizar la esencia de una actividad en la que la asunción de riesgos aparece como consustancial. Así, cuando el derecho público imponga mecanismos o controles específicos deberá hacerlo eludiendo rigideces innecesarias que entorpezcan el normal funcionamiento de un negocio sometido a continuos cambios.

A través de esta combinación se garantizaría también un equilibrio desde el punto de vista de los costes económicos de la intervención pública232. Y es que, a la hora de enjuiciar la idoneidad de un concreto modelo de intervención, el análisis no deberá circunscribirse exclusivamente al ámbito jurídico, exigiéndose también un enfoque económico que preste atención al impacto en términos de costes.

Sobre este particular, debe recordarse, por una parte, que un mayor grado de regulación vinculante implicará la implantación de estructuras administrativas de control, que habrán de financiarse bien por el sector o bien por los contribuyentes. Además, por otro lado, el incremento de las obligaciones conllevará mayores costes directos e indirectos para los operadores, quienes requerirán asesoría para interpretar la compleja normativa y habrán de atender diligentemente a las obligaciones impuestas y a los requerimientos de las autoridades.

La reflexión acerca de estas cuestiones será singularmente relevante, habida cuenta de la escasa rentabilidad que actualmente ofrece el negocio tradicional y típico de la intermediación crediticia, o si se repara en la creciente competencia que plantean otras entidades que, sometidas a controles de menor intensidad, ofrecen soluciones alternativas para satisfacer las mismas necesidades financieras de los clientes.

Partiendo de las anteriores reflexiones, y para alcanzar un modelo de intervención mesurado, se requerirá una conjunción entre regulación y autonomía. Así, en áreas donde la sana gestión de las entidades bancarias pudiese garantizarse mediante técnicas dispositivas, sin el recurso a la intervención administrativa, sería razonable no introducir mecanismos adicionales que impliquen la generación de relevantes costes económicos. De esta manera, el objetivo de conseguir una banca solvente y segura no impediría que la misma fuera también lo suficientemente rentable.

Sea como fuere, conviene reparar en que la regulación y la supervisión del gobierno corporativo de las entidades de crédito, pese a ser incisivas, adoptan un enfoque procedimental que las hace menos restrictivas que otras posibles vías de intervención233. El espíritu del legislador es imponer una determinada estructura de gobierno corporativo que se entiende idónea para conseguir, con ello, que las decisiones que se adopten en su seno sean adecuadas.

Como puede apreciarse, el grado de interferencia en la esfera de los derechos de las supervisadas es inferior al que existiría de imponerse obligaciones de resultado de tipo material, que condicionarían de forma directa la libertad de decisión de las entidades.

171. Combinación apuntada por ORTI GISBERT, VICENTE (2016), pág. 127.

172. Sobre la distinción entre derecho público y privado se recomienda la lectura, por su componente sintetizador, de FAJARDO FERNÁNDEZ, JAVIER (2015): Derecho público y Derecho privado. Los cinco sentidos de una distinción, Persona y derecho: Revista de fundamentación de las Instituciones Jurídicas y de Derechos Humanos, núm. 72, Universidad de Navarra, pp. 75-90. En cualquier caso, son numerosísimas las aportaciones de la doctrina, entre las que pueden señalarse las de DÍEZ-PICAZO, LUIS y GULLÓN BALLESTEROS, ANTONIO (2003): Sistema de Derecho civil, Tecnos, Madrid, Tomo I, págs. 45-47; GARCÍA DE ENTERRÍA Y MARTÍNEZ-CARANDE, EDUARDO (2001): La lengua de los derechos. La formación del Derecho Público europeo tras la Revolución Francesa, Civitas, Madrid, págs. 144-151; GARRIDO FALLA, FERNANDO (2012): Tratado de Derecho administrativo, Tecnos, Tomo I, págs. 130-149; KANT, IMMANUEL (1887): Philosophy of Law, T&T Clark, Edimburgo, págs. 58 y ss.; LACRUZ BERDEJO, JOSÉ LUIS y LUNA SERRANO, AGUSTÍN (1988): Elementos de Derecho Civil, Bosch, Barcelona, 1988, Tomo I, págs. 19-39; MARTÍN RETORTILLO BAQUER, SEBASTIÁN (1960): El Derecho Civil en la génesis del Derecho Administrativo y de sus instituciones, Instituto García Oviedo, Sevilla, págs. 64-65, o VON IHERING, RUDOLF (2000): El fin en el Derecho, Comares, Granada, págs. 204-215.

173. En este sentido, DOMICIO ULPIANO en el Digesto, afirmando que: “Huius studii duae sunt positiones, publicum et privatum. Publicum ius est quod ad statum rei Romanae spectat, privatum quod ad singulorum utilitatem: sunt enim quaedam publice utilia, quaedam privatim. Publicum ius in sacris, in sacerdotibus, in magistratibus consistit. Privatum ius tripertitum est: collectum etenim est ex naturalibus praeceptis aut gentium aut civilibus” (D. 1.1.1.2, cfr. I. 1.1.4).

174. Distinción presente en la obra de VON SAVIGNY, FRIEDRICH KARL (1878): Sistema del Derecho Romano actual, Editorial Góngora, Madrid, págs. 34 a 37.

175. Orientación adoptada por WEBER, MAX (1978): Economy and Society, University of California Press, Berkeley, págs. 641 a 644.

176. Así, KELSEN, HANS (1981): Teoría Pura del Derecho, Universidad Nacional Autónoma de México, Ciudad de México, págs. 286 a 320.

177. DE CASTRO Y BRAVO, FEDERICO (1955): Derecho Civil de España, Tomo I, Instituto de Estudios Políticos, Madrid, págs. 73-111.

178. Sobre la distinción entre “ius cogens” y “ius dispositivum” D’ORS Y PÉREZ-PEIX, ÁLVARO (1961): Papeles del oficio universitario, Rialp, Madrid, págs. 243 a 263.

179. Así, el Informe Cadbury, Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, de diciembre 1992; el documento Le Conseil d’Administration des sociétés, o Informe Vienot (por su responsable Marc Vienot), del Conseil National du Patronat Français y de la Association Française des Enterprises Privées, de 10 de julio de 1995 (accesible desde: https://ecgi.global/sites/default/files/codes/documents/vienot1_fr.pdf); el documento Final report of the Study Group on Directors’ Remuneration, o Informe Greenbury (por su presidente Sir Richard Greenbury), de 17 de julio de 1995 (accesible desde: https://ecgi.global/sites/default/files/codes/documents/greenbury.pdf), o el Final Report of the Committee on Corporate Governance, o Informe Hampel (por su presidente Ronnie Hampel), de enero de 1998 (accesible desde: https://ecgi.global/sites/default/files/codes/documents/hampel.pdf).

180. Así, LÓPEZ JIMÉNEZ, JOSÉ MARÍA (2016), pág. 37.

181. En España es destacable el papel del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

182. Por ejemplo, el documento Una propuesta de normas para un mejor funcionamiento de los Consejos de Administración, del Círculo de Empresarios, de 10 noviembre 1996 (accesible desde: https://circulodeempresarios.org/app/uploads/2017/03/Una-propuesta-de-normas-para-un-mejor-funcionamiento-de-los-Consejos-de-Administracion.pdf).

183. Se trata del Código de Buen Gobierno, incluido en el informe el Gobierno de las Sociedades Cotizadas, de la Comisión Especial para el estudio de un Código Ético de los Consejos de Administración de las Sociedades, o Código Olivencia (por su presidente Manuel Olivencia), de 26 de febrero de 1998 (accesible desde http://www.cnmv.es/Portal_Documentos/Publicaciones/CodigoGov/govsocot.pdf).

184. Se trata del Informe de la Comisión Especial para el fomento de la transparencia y seguridad en los mercados y las sociedades cotizadas, o Informe Aldama (por su presidente Enrique de Aldama y Miñón), de 8 de enero de 2003 (accesible desde: https://www.cnmv.es/DocPortal/Publicaciones/CodigoGov/INFORMEFINAL.PDF). Dicho informe sería tenido en cuenta a la hora de desarrollar ciertas medidas legislativas, como la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican diversas normas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.

185. Se trata del Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas, o Código Conthe (por Manuel Conthe Gutiérrez, presidente de la CNMV), de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 22 de mayo de 2006 (accesible desde: https://www.cnmv.es/DocPortal/Publicaciones/CodigoGov/Codigo_unificado_Esp_04.pdf).

186. El texto resultante se contiene en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de junio de 2013 (accesible desde: https://www.cnmv.es/DocPortal/Publicaciones/CodigoGov/CUBGrefundido_JUNIO2013.pdf).

187. En este sentido, al aligeramiento del código por la traslación de disposiciones a la normativa mercantil apunta URÍA, FRANCISCO (2016), pág. 233.

188. Me refiero al Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, o Código Rodríguez (por María Elvira Rodríguez Herrer, presidenta de la CNMV), de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de febrero de 2015 (accesible desde: https://www.cnmv.es/docportal/publicaciones/codigogov/codigo_buen_gobierno.pdf).

189. Introducción de diversas modificaciones en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, de 2015, a través de una reforma operada en 2020, cuyo resultado puede observarse en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, de junio de 2020 (accesible desde: https://www.cnmv.es/DocPortal/Publicaciones/CodigoGov/CBG_2020.pdf).

190. Me refiero al ya citado Report of the High Level Group of company law experts on a modern regulatory framework for company law in Europe, de 4 de noviembre de 2002. Para aproximarse al mismo se recomienda la consulta, entre otros, de GARRIDO GARCÍA, JOSÉ MARÍA (2003): El informe Winter y el gobierno societario en la Unión Europea, Revista de Derecho Bancario y Bursátil, núm. 20, Aranzadi, pp. 111-133.

191. Apuntan en este sentido OÑORO CARRASCAL, ALFREDO y ROMERO MORA, ANTONIO (2013), pág. 405.

192. A la implantación del principio se refieren, entre otros, LÓPEZ JIMÉNEZ, JOSÉ MARÍA (2016), págs. 39 a 41; ORTI GISBERT, VICENTE (2016), págs. 127 y 128 y 158 y 159, o URÍA, FRANCISCO (2016), págs. 233 y 234.

193. Sobre la utilidad de tal principio se pronuncia el apartado I.3.1 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de junio de 2020, pág. 3: “la utilización de códigos de buen gobierno de carácter voluntario junto con el prin-cipio de «cumplir o explicar» son un sistema útil para lograr parte de los objetivos del buen gobierno corporativo y es el sistema seguido de forma consistente tanto en los principales países de la Unión Europea como en otros países desarrollados, resal-tando su flexibilidad en el modo de ser aplicado y la posibilidad de constituirse en una referencia de buenas prácticas de gobierno corporativo”.

194. El artículo 540.4.g) del Real Decreto Legislativo 1/2010, dispone que el informe de gobierno corporativo deberá referirse al: “grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones”.

195. De acuerdo con el artículo 20.1.b) de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, que afirma que: “cuando una empresa, de conformidad con el Derecho nacional, no aplique el código de gobernanza empresarial citado (...), explicará las razones de su actuación”.

196. La Comisión en su Libro Verde: El gobierno corporativo en las entidades financieras y las políticas de remuneración, pág. 21, siguiendo al documento Study on Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States, de Risk Metrics Group, de 23 de septiembre de 2009 (accesible desde: http://ecoda.peak-sourcing.com/uploads/media/REPORT_-_2009_09_23_CoE_RiskMetrics.pdf), apuntaba a que el 60% de las explicaciones en caso de desviación son insuficientes.

197. En este sentido, URÍA, FRANCISCO (2016), pág. 234, quien recuerda, además, que el artículo 540 del Real Decreto Legislativo 1/2010 se encuentra entre las normas de ordenación y disciplina del mercado de valores, a los efectos de su supervisión y de la eventual imposición de sanciones por la CNMV, de acuerdo con la Disposición adicional 7.ª del mismo Real Decreto Legislativo 1/2010.

198. Así, URÍA, FRANCISCO (2016), pág. 230, quien hace también referencia a los previos escándalos de Enron y Parmalat.

199. En este sentido, el Libro Verde: El gobierno corporativo en las entidades financieras y las políticas de remuneración, de la Comisión Europea, pág. 6.

200. El considerando núm. 53 de la Directiva 2013/36/UE es bastante clarificador a estos efectos.

201. Apunta en esta dirección el Libro Verde: El gobierno corporativo en las entidades financieras y las políticas de remuneración, de la Comisión Europea, pág. 6.

202. Así, el documento A Guide to Corporate Governance Practices in the European Union, de la IFC, pág. 20.

203. De acuerdo con el Libro Verde: El gobierno corporativo en las entidades financieras y las políticas de remuneración, de la Comisión Europea, pág. 6.

204. Atiende a ambas realidades el considerando núm. 53 de la Directiva 2013/36/UE.

205. A las insuficiencias del carácter vinculante se refiere el Libro Verde: El gobierno corporativo en las entidades financieras y las políticas de remuneración, de la Comisión Europea, pág. 6.

206. Para observar los diversos problemas existentes en materia de gobierno corporativo (operaciones con partes vinculadas, conflictos de intereses, remuneraciones mal orientadas, representación de las minorías...) puede consultarse el documento A Guide to Corporate Governance Practices in the European Union, de la IFC, págs. 24 a 29.

207. En este sentido, LÓPEZ EXPÓSITO, ANTONIO JESÚS (2016), pág. 411, o ORTI GISBERT, VICENTE (2016), pág. 130.

208. Subraya la relevancia del cambio de paradigma en el ámbito financiero, SILES TALENS, ÁNGEL LUIS (2016), pág. 123.

209. Puede hacerse referencia, en este sentido, al traslado operado a través de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. A su vez, el Preámbulo de esta norma es una perfecta muestra del debate existente entre ambos modelos, al afirmarse que: “nuestro país no ha sido ajeno al debate sobre la conveniencia de emplear recomendaciones de carácter no vinculante, basadas en el principio de «cumplir o explicar», como principal medida para promover el buen gobierno o, alternativamente, usar el carácter preceptivo de las normas jurídicas”.

210. Sobre el derecho positivo previo, en materia de gobierno corporativo, URÍA, FRANCISCO (2016), pág. 231.

211. A la adición respecto del tradicional enfoque de la regulación bancaria se refiere LÓPEZ EXPÓSITO, ANTONIO JESÚS (2016), pág. 413.

212. A la existencia de un cambio de paradigma en materia de gobierno corporativo apuntan, por ejemplo, GIRBAU PEDRAGOSA, RAMÓN (2013): Restricciones a la remuneración de administradores y directivos de entidades de crédito: modos, intervención y gobierno corporativo, Revista de Derecho Bancario y Bursátil, núm. 129, Aranzadi, pp. 173-204, pág. 201, y OÑORO CARRASCAL, ALFREDO y ROMERO MORA, ANTONIO (2013), pág. 414.

213. Sobre este trasvase ALONSO LEDESMA, CARMEN (2016), págs. 28 a 30; VALPUESTA GASTAMINZA, EDUARDO (2018), pág. 180, y HOPT, KLAUS J. (2013), pág. 224.

214. Incide en esta vertiente procedimental PSAROUDAKIS, GEORGIOS (2015), pág. 185.

215. Así, se refiere al nuevo papel asumido por los supervisores URÍA, FRANCISCO (2016), pág. 252.

216. Sobre la necesidad de dotarse de nuevos instrumentos y procedimientos HERRERO GARCÍA, JAIME (2015), pág. 70.

217. Subyacería la idea de que las autoridades garantizarán de mejor manera la aplicación de la normativa, no siendo suficiente con dejar el estricto cumplimiento a sujetos que, como los inversores, pueden carecer de la voluntad o de los medios para litigar y exigir la oportuna observancia de las directrices existentes.

218. Esta pérdida de confianza en la autorregulación, optándose por la introducción de controles de tipo público, también podría observarse en el ámbito de la gestión de riesgos, donde Basilea III ha pretendido reforzar el control externo, ejercido por autoridades de naturaleza jurídico-pública, sobre los modelos internos implantados por las entidades.

219. Así, por ejemplo, HOPT, KLAUS J. (2013), pág. 245, o LÓPEZ JIMÉNEZ, JOSÉ MARÍA (2016), pág. 56.

220. Sobre los negativos efectos de una excesiva regulación en los canales financieros y en el crecimiento económico consúltese La Unión Bancaria, suma y sigue, de PwC e IE Business School, pág. 5.

221. Se refieren a un incremento del proteccionismo, DINC, I. SERDAR y EREL, ISIL (2013): Economic Nationalism in Mergers and Acquisitions, The Journal of Finance, vol. 68, núm. 6, American Finance Association, pp. 2471-2514, pág. 2473.

222. En este sentido, FRIEDMAN, MILTON (2002): Capitalism and freedom, The University of Chicago Press, Chicago & London, págs. 133 y 134.

223. Así, apunta a este círculo vicioso MÜLBERT, PETER O. (2009), pág. 436.

224. A la afección a este derecho, presente en el artículo 38 de la Constitución Española, se refieren ALONSO LEDESMA, CARMEN (2016), pág. 29, o SALVADOR ARMENDÁRIZ, MARÍA AMPARO (2014): “El nuevo modelo de regulación bancaria y su encaje constitucional” en SALVADOR ARMENDÁRIZ, MARÍA AMPARO (Coord.), Regulación bancaria: transformaciones y Estado de Derecho, Aranzadi, Cizur Menor, pp. 33-130, págs. 97 y 98.

225. A este respecto podría estarse a la Sentencia del Tribunal Constitucional 49/1988, de 22 de marzo de 1988, que analizando la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros, se refería en su Fundamento Jurídico 12.° a la afección que ciertas restricciones organizativas pudieran tener sobre la libertad de empresa. Dicha resolución validaba el incisivo régimen de elección de los miembros de los órganos rectores de las cajas de ahorros, considerando que las mismas no son organizaciones que persigan un lucro. Sin embargo, puede que las conclusiones no fueran idénticas en caso de las limitaciones que se han establecido actualmente para configurar el gobierno interno de la banca, especialmente en sede de retribuciones y dedicación.

226. En tal sentido ALONSO LEDESMA, CARMEN (2016), pág. 63.

227. Como veremos, en la regulación existen ciertas simplificaciones respecto del régimen general previstas para entidades de menores dimensiones, siguiendo la voluntad del legislador de la Unión, plasmada en el considerando núm. 54 de la Directiva 2013/36/UE: “Estos principios y normas deben aplicarse teniendo en cuenta la naturaleza, la escala y la complejidad de las actividades que desempeñen estas entidades”.

228. Sobre esta posibilidad ALONSO LEDESMA, CARMEN (2016), pág. 63.

229. Se refiere a este equilibrio el documento de trabajo Corporate Governance in Financial Institutions: Lessons to be drawn from the current financial crisis, best practice), de la Comisión Europea, pág. 4.

230. A la actuación únicamente sobre determinados aspectos atiende HOPT, KLAUS J. (2015), pág. 42.

231. Apuesta por la complementariedad de enfoques, considerando que actualmente el modelo es demasiado rígido, ALONSO LEDESMA, CARMEN (2016), pág. 30.

232. Será determinante, en este punto, la realización de minuciosos análisis acerca del impacto económico de la regulación que se apruebe, como los exigidos en España para las propuestas normativas en el artículo 26.3 de la Ley 40/2015.

233. Al enfoque procedimental, y a su menor grado de interferencia en la libertad de empresa, se refiere PSAROUDAKIS, GEORGIOS (2015), pág. 185.