Читать книгу Estudios en homenaje al profesor Luis María Cazorla Prieto - Luis Cazorla González-Serrano - Страница 13

JULIÁN CABALLERO ACEBO

Director General Adjunto de UNE

En el año 1986 se constituye la Asociación Española de Normalización y Certificación (AENOR) auspiciada por los poderes públicos liderados por el Ministro de Industria y un grupo de asociaciones sectoriales interesadas en la creación de un organismo de normalización y de certificación equiparable a los del entorno económico y geográfico de nuestro país.

Esta gestación surge de diversas reuniones mantenidas a lo largo de 1984 lo que da lugar al acta fundacional el 9 de octubre de 1984 y, posteriormente, a la inscripción en el Registro Nacional de Asociaciones de los primeros estatutos de AENOR el día 4 de noviembre de 1984. Todo ello ante la inminente entrada de España en la entonces C.E.E.

Con la publicación del Real Decreto 1614/1985, de 1 de agosto, por el que se ordenan las actividades de normalización y certificación y la posterior Orden de 26 de febrero de 1986 por la que se designa a la Empresa “Asociación Española de Normalización y Certificación” (AENOR) como entidad reconocida para desarrollar tareas de normalización y certificación, de acuerdo con el artículo 5.º del Real Decreto 1614/1985, de 1 de agosto, se inicia la constitución de Comités de Normalización, y se celebra la Asamblea General el 29 de julio, en la que se aprueban las modificaciones de Estatutos y Reglamento de Régimen Interior, siendo posiblemente esta fecha la que se puede considerar como el inicio de AENOR.

Por esta Orden se designa a la Asociación Española de Normalización y Certificación como Entidad reconocida para desarrollar tareas de normalización y certificación, siendo la única designada por el Ministerio de Industria para actuar en nuestro país en dichas actividades.

Desde esta fecha y hasta en día de hoy, Luis María Cazorla Prieto ha sido siempre un compañero de viaje infatigable, colaborador, asesor y amigo en los peores y mejores momentos y desde esa fecha han sido múltiples los informes, dictámenes jurídicos o simples notas o consejos que la Asociación ha recibido de él y del despacho de abogados que preside (Cazorla Abogados).

En esos momentos se produce también una circunstancia que modifica conceptualmente el modelo de certificación comúnmente entendido y limitado a los productos: la publicación en 1986 de la familia de normas UNE 66900, relativa a sistemas de calidad (actualmente ISO 9001) y que gracias a la visión del primer Director General de la Asociación permitió a ésta posicionarse como referente y alcanzar una reputación en el tejido empresarial altamente notoria.

Posteriormente con la publicación de la Ley 21/1992, de 16 de julio, de Industria y su desarrollo a través del Real Decreto 2200/1995, de 28 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Infraestructura para la Calidad y la Seguridad Industrial, se liberaliza la actividad de certificación y se fomenta la existencia de entidades de acreditación, certificación, inspección y ensayo con demostrada capacidad técnica para que puedan ser reconocidas a nivel comunitario e internacional.

Pero, después de más de más de 34 años de relación y amistad, me voy a limitar a describir los cerca de 10 o 12 años que han supuesto la reestructuración institucional de la Asociación y las decididas apuestas de ésta y el actual Grupo UNE para liderar las buenas prácticas de buen gobierno y tributarias, transparencia y separación funcional.

Como consecuencia de un expediente abierto por la entonces Comisión Nacional de la Competencia derivado de la retirada de una marca de certificación, el 28 de Julio de 2009 resuelve no incoar procedimiento sancionador y archivar las actuaciones contra la Asociación pero a su vez, y según consta en el propio expediente, a la vista de la reiteración de denuncias relacionadas con ésta y otras cuestiones de los sistemas de certificación que pudieran tener incidencia sobre la competencia en los mercados, el Consejo pidió a la Dirección de Promoción la realización de un informe que abordase los distintos aspectos del tema.

Desde ese momento y hasta la publicación del preceptivo informe al que posteriormente me referiré, se producen diversos escritos cruzados en los que se solicitaba numerosa y variada información, así como varias reuniones del entonces Director General, multitud de entrevistas con la Directora de Promoción de la, en aquel momento, CNC.

En paralelo, desde la Asociación, se adoptaron ciertas medidas como la revisión del Reglamento de Régimen interior o la incorporación en el marco Estatutario de un Reglamento Sancionador, entre otros.

En julio de 2010 se publica el Informe sobre la Certificación de Calidad y de Seguridad, entre cuyas recomendaciones indicaba que para garantizar un entorno que permitiera incrementar la presión competitiva en la prestación de servicios de certificación, la CNC recomendaba a las Administraciones Públicas la introducción de las modificaciones normativas necesarias para alcanzar los siguientes objetivos:

Primera. Separar jurídica, funcional y contablemente las actividades de normalización y certificación de la Asociación Española de Normalización y Certificación (AENOR).

El nombre AENOR debe quedar reservado únicamente al organismo nacional de normalización.

Debe garantizarse que las actuaciones del organismo normalizador se ajustan al principio de no discriminación, asegurando la igualdad de trato y evitando prácticas discriminatorias entre los distintos organismos de certificación.

Desde ese mismo momento hasta nuestros días, la asistencia y presencia de Luis en todo lo que acaece ha sido permanente, continua y proactiva. Además, la Comisión Permanente acordó en 2010 la incorporación de Luis como asesor jurídico y estratégico del Presidente, del Director General y de los Órganos de Gobierno de la Asociación.

En concreto, el 30 de noviembre de ese mismo año, elaboró un primer dictamen relativo al Contenido, Alcance y Trascendencia Jurídica del Informe sobre la “Certificación de Calidad y Seguridad” emitido por la Comisión nacional de la Competencia y asesoró en el escrito que en tal sentido se envió al Presidente, en esos momentos, de la CNC.

En paralelo, y con el propósito de dar cumplida satisfacción a los parámetros de diligencia en la actuación social, derivados de la modificación del Código Penal, en su redacción derivada de la Ley 5/2010, de 22 de junio, y, en general, de impulsar el concepto de Responsabilidad Social en las actuaciones de la Asociación, a propuesta y con la directa colaboración de Luis se aprueba en 2012 el primer código Ético de la Asociación y sus Sociedades, se establece un Sistema interno de Prevención de Delitos y de Lucha contra el Fraude, y se crea la “Comisión de Responsabilidad Corporativa (CRC)”, cuya misión es conocer, fomentar y orientar la política, objetivos y directrices del Grupo en materia legal, responsabilidad corporativa y prevención de delitos y lucha contra el fraude, así como informar a los Órganos de Gobierno sobre su cumplimiento.

Volviendo al referido informe de la CNC, la situación quedó adormecida hasta el año 2012, cuando, coincidiendo con el cambio de Gobierno y de dirigentes, se activó el mencionado informe y se comunicó a la Asociación la intención de Industria de modificar la legislación en la materia para dar cumplimiento a las recomendaciones en su momento realizadas.

Por ello la Comisión Permanente, en su reunión de 19 de julio de dicho año, planteó la necesidad de disponer, en el mes de septiembre, de un informe de la situación en la que se encontraban las diversas actuaciones y el avance de los trabajos relacionadas con el modelo institucional.

En la fecha solicitada el entonces Director General, presento un exhaustivo documento que bajo el título Un Nuevo Modelo Institucional para AENOR. Metodología y Programa de Trabajo, recogía las bases de los pasos que luego se desarrollaron para cumplir con los requisitos legales exigidos, así como un primer calendario tentativo de actuación.

Al mes siguiente, se presentó la primera Propuesta para un nuevo modelo institucional, en que se valoraron cuatro posibles escenarios, incluyendo la figura de fundación para desarrollar las actividades de normalización, así como las implicaciones que los mismos podrían tener en los objetivos buscados, y en el marco estatutario de la Asociación

En concreto se analizaron, entre otros, los siguientes propósitos y finalidades:

– Mejorar la capacidad de generación de ingresos de la actividad de normalización.

– Garantizar la competitividad de las actividades mercantiles.

– Mantener la figura de Entidad sin Ánimo de Lucro como matriz del modelo y valorizar la base asociativa, manteniendo el sistema de gobierno corporativo interno de las sociedades.

– Satisfacer los requisitos esenciales de la Ley de Industria y su desarrollo legislativo.

– Separar jurídica, funcional y contablemente las actividades de Normalización y Certificación (informe de la CNC de julio 2010).

– Resolver el acceso y participación de los funcionarios públicos en la normalización.

– Evitar el incremento de la presión fiscal.

– Afianzar y potenciar el reconocimiento de la marca AENOR como activo fundamental de negocio.

Una vez analizados los distintos modelos presentados y oída la opinión de Luis al respecto, tal como consta en el acta de la reunión, se acuerda trabajar en el modelo consistente en mantener la Asociación para gestionar la norma-lización y crear una sociedad mercantil para hacer lo propio con la actividad certificadora, todo ello en base a la menor complejidad jurídica-organizativa, y por entenderse que sería más factible la aplicación de los beneficios fiscales recogidos en el régimen especial de las fusiones, escisiones y aportaciones de activos en el seno del Impuesto de Sociedades.

En base al modelo acordado en febrero de 2013, Luis presenta el informe elaborado por Cazorla Abogados que, bajo el título Restructuración de la Asociación Española de Normalización y Certificación, planteaba tres posibles procedimientos de ejecución previstos en la legislación vigente, tanto europea como nacional (escisión acogida a régimen especial, aportación no dineraria a rama de actividad y aportación no dineraria especial), indicando para cada procedimiento los requisitos exigidos y los efectos implícitos.

En este sentido, se concluye que la alternativa consistente en mantener la Asociación para gestionar la actividad de normalización y o bien crear una nueva sociedad o aprovechar la existencia de AENOR Internacional, en su caso, para agrupar todas las actividades mercantiles, permaneciendo CEIS como sociedad independiente, es la que generaba una menor complejidad organizativa.

Igualmente, de las distintas posibilidades de reestructuración desde el punto de vista mercantil y fiscal se recomendaba aplicar el procedimiento de aportación no dineraria acogida a régimen especial. Todo ello teniendo en cuenta que el objetivo de la restructuración propuesta es potenciar una estructura organizativa más racional, y facilitar la gestión eficiente y profesional de las diferentes áreas de negocio, permitiendo la entrada, si así se acordase por los Órganos de Gobierno de la Asociación, de futuros inversores en las actividades mercantiles.

Todo ello dio lugar a una propuesta de reestructuración en la que se analizó el patrimonio inmobiliario, la titularidad de las marcas o la propiedad intelectual de las nomas UNE, se abordaron distintos estudios económicos a tres años para conocer la viabilidad del proyecto y garantizar la autosostenibilidad de las organizaciones resultantes y se acordó constituir un Grupo de Trabajo de la Junta Directiva para colaborar con el Director General en el despliegue de la reestructuración abordada.

En concreto este Grupo, constituido por 7 miembros de la junta Directiva y por el Director General, celebró cinco reuniones entre 2013 y 2014, analizando entre otros temas los siguientes:

a. Proyecto modificación Real Decreto 2200/1995.

b. Activos inmobiliarios.

c. Gobernanza de sociedades.

d. Comités Técnicos y Convenio de colaboración.

e. Fiscalidad y régimen financiero.

f. Marcas y denominativos (Asociación y Sociedad Mercantil).

g. Análisis económicos realizados.

h. Titularidad de las marcas comerciales.

Es evidente que todos estos avances, en concreto la definición de la reestructuración en estudio mencionada, tanto fiscal como organizativa, debían ser informados oficialmente al Ministerio de Industria para su consideración y oportuna decisión, en su caso. No hay que olvidar que estamos hablando de cinco grandes áreas de negocio o actividad (normalización, cooperación internacional, servicios de información, evaluación de la conformidad, y formación) y de seis servicios de carácter general (RRHH y servicios generales, comunicación, asesoría jurídica, informática y calidad y responsabilidad social) con una plantilla de más de 600 personas en total distribuidas en todas las comunidades autónomas.

El preceptivo informe, una vez acordado por los Órganos de Gobierno de la Asociación y recogidas todas las aportaciones realizadas por los mismos, se envió al Director General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Industria, en fecha 27 de junio de 2013, conteniendo en su estructura cuatro grandes capítulos: Escenario actual, Financiación de la actividad de normalización, Razones para el cambio de modelo y Esquema del nuevo modelo propuesto.

En este mismo sentido, con fecha 10 de julio, la Asociación recibió traslado por parte de la Subdirección General de Calidad y Seguridad Industrial del Ministerio de Industria, en concepto de audiencia pública, del proyecto de Real Decreto (que se materializaría posteriormente en la disposición 1072/2015, de 27 de noviembre) por el que se modificaba el Reglamento para la Infraestructura de la Calidad y Seguridad Industrial, aprobado por el Real Decreto 2200/1995, de 28 de diciembre, y que venía a dar cumplimiento a las recomendaciones del informe de la CNC anteriormente referido.

Por este motivo y de conformidad con lo que acordó la Comisión Permanente el 18 de julio de 2013, el Director General envió la oportuna contestación el día 4 de septiembre de ese mismo año.

Una vez comunicado oficialmente al Ministerio la operación de reestructuración, a la vista del contenido del proyecto de Real Decreto indicado, Luis elaboró el “Dictamen sobre los elementos susceptibles de transferencia en la operación de aportación no dineraria de rama de actividad que AENOR estudia realizar a favor de AENOR Internacional, S.A.U. Especial referencia a las marcas aportables”, que presentado a la Comisión Permanente el 22 de noviembre de 2013.

Así mismo, y tras una entrevista organizada por Luis y mantenida con el Director General de Tributos el 9 de septiembre, se procedió por parte de Luis, conjuntamente con Cazorla Abogados y el Director Financiero de la Asociación, a preparar una primera consulta vinculante a la Dirección General de Tributos en la que, con los antecedentes fácticos y la descripción de la operación efectuada, se solicitaba confirmación de que la segregación, tal y como se describía, tenía la consideración de aportación no dineraria de rama de actividad, si, por tanto, la operación propuesta podría acogerse al régimen fiscal especial de aportación no dineraria de rama de actividad y si los motivos económicos que llevaban a realizar la operación de reorganización propuesta, se consideran motivos económicos válidos de acuerdo con lo establecido en la Ley.

El día 28 de enero de 2014 se recibe la respuesta a la consulta vinculante en la que se indica que, a la vista de los fines de la operación, el cumplimiento de las disposiciones legales, y la optimización y especialización de actividades, entre otros, la Dirección de Tributos los considera motivos económicos válidos a los efectos de lo dispuesto en el TRLIS.

Esta respuesta inmediatamente generó diversas actuaciones como las que, desde la dirección de RRHH, realizó su Directora analizando y elaborando varios informes sobre cómo podía afectar al personal la reestructuración. En concreto, me permito destacar los siguientes: “Encuadre de Convenio Colectivo de aplicación tras escisión de rama de actividad a través de entidad mercantil” y “Previsible adecuación del Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos de Madrid, a la eventual creación de entidad mercantil independiente”.

Igualmente se solicitó un informe a un despacho de abogados relativo a la utilización del denominativo AENOR el cual (Cuestiones relativas al proyecto de Real Decreto por el que se modifica el reglamento para la infraestructura de la calidad y seguridad industrial, aprobado por Real Decreto 2200/1995, de 28 de diciembre) concluía indicando que debía prevalecer la interpretación finalista de la recomendación de la CNC, permitiendo el uso del nombre AENOR por el organismo de certificación, con tal de que se utilizase una denominación diferente para el organismo de normalización.

Tras esta interpretación el Director de Comunicación presentó a la Comisión Permanente una primera propuesta de denominación de nombres e imagen para la Asociación y la Entidad de evaluación de la conformidad (Estudio, Estrategia y creación de nombres para normalización y evaluación de la conformidad), en la que se daban varias posibles alternativas para el acrónimo de la futura Asociación de Normalización.

En paralelo, y a sugerencia de algunos miembros, se solicitó por parte del Director General un informe elaborado por una entidad de prestigio que realizase una valoración de la idoneidad de la propuesta para la revisión del modelo de organización de las actividades de la Asociación.

En paralelo la Junta Directiva aprobó el documento “Propuesta para la revisión del actual modelo de organización de las actividades de la Asociación Española de Normalización y Certificación”, entendiendo que la misma podría estar sujeta a modificaciones en virtud del texto que finalmente recogiese la modificación del Real Decreto 2200/1995, o el informe externo en elaboración.

Dicho informe se recibió en junio de 2014 y constaba de dos partes diferenciadas (Informe sobre la idoneidad del nuevo modelo de organización de AENOR y Nuevo Modelo Organizativo. Análisis de mercado), destacando como conclusiones que La alternativa planteada por AENOR parece razonable y cuenta con ventajas relevantes que facilitarían la declaración de entidad de utilidad pública, así como el acceso al mercado y la generación de ingresos de sus actividades (acceso a esquemas de financiación de la normalización y mejor acceso a los mercados de capitales de la certificación) y 23 recomendaciones clasificadas por su grado de relevancia (alto, medio o bajo).

Inmediatamente después de la presentación del informe a la Comisión Permanente, esta expuso la necesidad de iniciar los trabajos necesarios para definir procedimientos y actuaciones tendentes a minimizar los riesgos relativos al funcionamiento de la certificación de producto.

En este sentido, se incluyó en el Plan de Gestión para el ejercicio 2015 la siguiente acción:

“Proponer a los Órganos de Gobierno un plan de medidas y actuaciones en relación con los Comités Técnicos de Certificación tendente a minimizar los riesgos asociados a su funcionamiento”.

Dichas actuaciones se plasmaron en marzo de 2015 en el documento Alter-nativas para la minimización de los riesgos derivados del Informe de la CNC de julio de 2010. Propuestas de procedimientos y actuaciones para minimizar los riesgos relativos al funcionamiento de los Comités Técnicos de Certificación (CTC), que recoge 33 medidas que pretenden minimizar los posibles riesgos detectados y resolver el incumplimiento no voluntario de determinados aspectos de los reglamentos en vigor, fruto de la práctica habitual.

Volviendo al año 2014, en el mes de julio, Luis y el despacho Cazorla Abogados presentaron en nombre de la Asociación una segunda consulta a la Dirección General de Tributos en relación con la posibilidad de que la operación de reestructuración pudiese acogerse al régimen de aportación no dineraria de rama de actividad, así como confirmar si la transmisión de elementos patrimoniales de la Asociación a AENOR en el marco de la operación de reorganización constituía un supuesto de no sujeción al Impuesto del Valor Añadido.

En febrero de 2015 se recibió la oportuna comunicación de la Dirección General de Tributos ratificando los términos consultados y confirmando que la referida escisión parcial no estaba sujeta a IVA.

A la vista de las consultas realizadas, del informe independiente y de los acuerdos adoptados por los Órganos de Gobierno, en junio de 2015 se presentaron los siguientes documentos elaborados conjuntamente entre los servicios técnicos de la Asociación, Luis y Cazorla Abogados:

– Propuesta de Estatutos de la Asociación Española de Normalización.

– Propuesta de Reglamento de Régimen Interior.

– Propuesta de Reglamento de los Comités Técnicos de Normalización.

– Propuesta de Reglamento de los Comités Técnicos de Certificación.

– Propuesta de Reglamento Sancionador.

– Propuesta de Reglamento Comité de Apelaciones.

– Propuesta de Reglamento Comité de Finanzas.

– Propuesta de Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Corporativa.

– Propuesta de Reglamento Comité de Imparcialidad.

– Propuesta de Reglamento Comité de Retribuciones.

– Propuesta de Estatutos Sociedad Mercantil.

Junto con todos ellos se entregó también el documento “Informe de la opera-ción de reestructuración (Operación de aumento de capital con cargo a aportaciones no dinerarias)” elaborado por Luis y Cazorla Abogados.

Como no podía ser de otro modo, a lo largo de 2015 se siguió profundizando en el modelo y la requerida separación funcional de actividades, en este sentido el entonces Director General, tras un estudio personal y en profundidad, comprobó que el dominio de internet une.org estaba en venta y dio inmediatas instrucciones para su adquisición, lo cual se produjo el 7 julio de 2015.

En cualquier caso, la anunciada reforma legislativa se produjo el lunes 14 de diciembre de 2015, con la publicación en el BOE del Real Decreto 1072/2015, de 27 de noviembre, por el que se modificaba el Real Decreto 2200/1995, que aprobaba el Reglamento de la Infraestructura para la Calidad y la Seguridad Industrial.

En concreto, entre otros, añadía un nuevo punto con la redacción siguiente:

“l) Separar jurídica, funcional y contablemente las actividades de normalización de cualquier actividad de evaluación de la conformidad”.

Y una Disposición adicional única con el siguiente texto:

La Asociación Española de Normalización y Certificación deberá adaptar sus estatutos a lo previsto en el presente real Decreto en el plazo de un año a partir de su entrada en vigor, en línea con lo previsto…

La publicación del mencionado Real Decreto motivo que la Asamblea General de la Asociación, celebrada el 27 de abril de 2016, tratase en tres Asambleas consecutivas como tema monográfico (dos Ordinarias y una Extraordinaria) la propuesta de reestructuración de actividades de la Asociación Española de Normalización y Certificación, los nuevos Estatutos adaptados al nuevo marco reglamentario y el correspondiente Reglamento de Régimen Interior.

La propuesta presentada y aprobada consistía en transferir las actividades mercantiles (Evaluación de la conformidad, Formación, Servicios de Información, Software,…) y sus activos relacionados a una Sociedad participada al 100% por la Asociación y mantener las actividades de Normalización y Cooperación Internacional, así como, al menos inicialmente, las áreas de apoyo y servicios generales, con excepción de la Dirección de Calidad y Responsabilidad Social, junto con sus activos en la Asociación.

Esta operación además afectaba directamente a cerca de 500 trabajadores, de los 600 que constituían la Asociación española de Normalización y Certificación, distribuidos por toda la geografía de nuestro país, y que deberían subrogar sus contratos con la nueva sociedad.

Adicionalmente la propuesta presentada preveía la permanencia en la Asociación de los activos inmobiliarios y la aportación de las marcas de certificación y afines como activos a la futura sociedad.

Así mismo, y en sendas Asambleas celebradas seguidamente se aprobaron los nuevos Estatutos y Reglamente de Régimen Interior, los cuales tenían como fecha de entrada en vigor el 1 de enero de 2017.

La oportuna Resolución de Inscripción de dichos Estatutos en el Registro Nacional de Asociaciones fue adoptada el 1 de julio de 2016 y comunicada la Ministerio de Industria dos días después.

En paralelo y tras la adquisición del dominio une.org, anteriormente comentado, el entonces Director de Normalización y actual Director de la Asociación, presentó en febrero de 2016 una propuesta de designación de la Asociación Española de Normalización, proponiendo el denominativo “UNE” como seña de identificación y justificando la misma en base identidad de la actividad desarrollada (Normas UNE – Una Norma Española), la similitud con otros organismos de normalización nacionales y supranacionales, la definición del término recogido por la RAE o su inocuidad en otros idiomas como el inglés.

Una vez aprobado el uso del denominativo UNE para la Asociación por los Órganos de Gobierno, en julio de 2016 se solicitó el registro del mismo a la Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea (EUIPO), siendo inscrito el día 25 de noviembre de 2016.

Por otro lado, el despacho Cazorla Abóganos solicitó al Registro Mercantil Central una solicitud de expedición de certificación de la denominación social AENOR, S.A., siendo esta denominación denegada por notoria similitud fonética con otras empresas.

Por otro lado, el despacho Cazorla Abogados solicitó al Registro Mercantil Central una solicitud de expedición de certificación de la denominación social AENOR, S.A., siendo esta denominación denegada por notoria similitud fonética con otras empresas.

Consultado el Registrador al respecto, indicaron que se debería presentar una nueva solicitud añadiendo al término AENOR alguna palabra diferencia-dora para salvar la similitud fonética de dicho término con la denominación social de otras sociedades mercantiles y poder, de este modo, obtener una certificación expedida por el RMC.

Estas dos circunstancias propiciaron la redefinición de los nombres y de las identidades visuales de las dos entidades: Asociación Española de Normalización (UNE) y AENOR Internacional S.A.U., sociedad ya existente y constituida en julio de 2001.

Por otro lado, desde la Dirección de Calidad y Responsabilidad Social conjuntamente con el despacho Cazorla Abogados presentaron a la Entidad Nacional de Acreditación (ENAC) el Informe en relación con el cambio de titularidad en ENAC de la entidad acreditada AENOR a favor de AENOR INTERNACIONAL derivada de la aportación por parte de AENOR a AENOR INTERNACIONAL de todos sus activos relacionados con la actividad de evaluación de la conformidad referidas a certificación, ensayo, inspección o auditoría, con el objetivo de justificar que la operación de segregación no era legalmente adecuada para una asociación, motivo por el cual se había optado por la figura de aportación no dineraria y en consecuencia esta debía ser asimilada a la de segregación y en consecuencia correspondía desplegar los efectos de sucesión universal.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, que prevé que el Aumento de Capital debe de ser objeto de un informe elaborado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, que debe contener “la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida”, AENOR INTERNACIONAL (AENOR), por mediación del despacho Cazorla Abogados, solicitó al Registro Mercantil de Madrid la designación de experto independiente, acompañando con dicha solicitud como anexo un listado de los bienes aportados por la Asociación.

Una vez designado el mencionado experto y tras la información solicitada y facilitada por el Director Financiero de la Asociación, el 3 de noviembre se recibió el preceptivo Informe de Experto Independiente sobre Aportación no dineraria.

Ese mismo mes se envió por parte de Director General un escrito a todos los clientes y proveedores de las actividades mercantiles comunicando el cambio en la estructura organizativa y que esta circunstancia no afectaría al personal ni supondrá cambio alguno en la operativa normal y habitual e informando de los nuevos datos fiscales.

Entre octubre y diciembre de 2016 la Junta Directiva de la Asociación aprobó las Reglas para el ejercicio de la representación del capital social de la Asociación Española de Normalización y para la designación de administradores en sociedades participadas por ésta y los Criterios para la designación de Administradores del consejo de administración de AENOR Internacional SAU, los cuales redefinían la composición del Consejo de Administración de AENOR así como la incorporación en el mismo de tres consejeros independientes para garantizar la debida separación funcional de actividades.

El 16 de diciembre de 2016 se constituyó el nuevo Consejo de Administración de AENOR, actuando Luis como Secretario, y aprobó por unanimidad la oportuna modificación de Estatutos, así como varios reglamentos relevantes (Reglamento Comisión de Certificación de AENOR Internacional SAU, Reglamento General de los CTC de AENOR Internacional SAU, Reglamento Sancionador de AENOR Internacional SAU, Reglamento del Comité de Imparcialidad de AENOR Internacional SAU y Reglamentos Generales de Certificación (Productos y Servicios, Sistemas de Gestión, Conformidad y AENORConform) de AENOR Internacional SAU).

Ese mismo día Luis, en nombre y representación de AENOR, eleva ante notario la reforma global de los Estatutos, así como el pertinente aumento de capital de AENOR como consecuencia de la aportación no dineraria de rama de actividad.

Todo este proceso concluyó el 9 de enero de 2017, con la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la ampliación de capital formulada.

Por otro lado, desde el 1 de enero de 2017, todo el personal, adscrito a las actividades aportadas, pasó a formar plantilla de AENOR, por subrogación de contrato gestionada personalmente con cada uno desde la Dirección de RRHH y Servicios Generales.

Y después,

A lo largo de 2017 y 2018 se consolidó el Consejo de Administración de AENOR con la incorporación de los tres Consejeros Independientes previstos en las Reglas de Representación del capital social de UNE, se reestructuraron las Direcciones Generales y los Comités de Dirección de ambas organizaciones y todo el personal de las áreas de apoyo y servicios generales, inicialmente se había previsto que permanecieran en UNE, se incorporó en AENOR por motivos de operatividad y funcionalidad.

Tras estos cambios organizativos, Luis coordinó un grupo constituido por 15 miembros de UNE que permitió en 2019, reestructurar la composición de la Junta Directiva de la Asociación, posibilitando la incorporación en la misma de más áreas económicas y dotando de más vocalías a los sectores con más representantes.

Así mismo, y de la mano del despacho Cazorla Abogados se desplegó, también en 2019, un mapa de riesgos penales para todo el Grupo UNE, incluidas sus sociedades.

Igualmente Luis y Cazorla Abogados presentaron los Principios generales para la garantía de la separación funcional de las actividades de normalización y evaluación de la conformidad, que conjuntamente con el mapa de riesgos anteriormente mencionado, dio lugar a la revisión del Código Ético de la Asociación Española de Normalización, UNE, y las sociedades de su Grupo, en el que se ponía una especial atención a la separación funcional y a los conflictos de interés, y a la revisión del Reglamento para el funcionamiento de la Comisión de Responsabilidad Corporativa de la Asociación Española de Normalización, a la que se le asignan, sin perjuicio de sus anteriores funciones, el impulso, control y supervisión de la separación funcional de las actividades de normalización y evaluación de la conformidad.

Por otro lado, Luis ha sido el mentor de la Adhesión este año 2020, de las tres grandes organizaciones del Grupo UNE, al Código de Buenas Prácticas Tributarias de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, siendo en concreto UNE, la primera asociación que se adhiere a dicho Código, todo ello con la colaboración de los distintos Directores Financieros del Grupo y Cazorla Abogados.

Y para terminar, motivado por la situación en la que nos encontramos con ocasión de la crisis COVID-19, Luis ha estado trabajando en colaboración con los Servicios Técnicos de UNE y Cazorla Abogados, en la adecuación del marco estatutario para prever la posibilidad de reuniones telemáticas y a distancia de los Órganos de Gobierno o la eventualidad de que los mismos puedan emitir votaciones telemáticas garantizando los principios fundamentales de cualquier votación secreta.

Y en 2021 seguiremos trabajando y colaborando estrechamente con un buen amigo como Luis y continuaremos disfrutando de su experiencia, consejos, buen juicio y sensatez.