Читать книгу Los mercados financieros ante la disrupción de las nuevas tecnologías digitales - Mauricio Baquero Herrera - Страница 13

Exigencias que resultan vitales para el crecimiento de una start-up son su financiamiento y escalabilidad. Si bien el capital inicial proviene de los fundadores, estos usualmente deben emprender un camino tendiente a conseguir capital a través de rondas de inversión, razón por cual este apartado busca presentar mecanismos de capitalización en el componente organizacional.

Obtener capital es clave para la supervivencia de las start-ups en el largo plazo, en la medida que en muchas ocasiones el modelo de negocio de estas compañías parte de la base de realizar inversiones agresivas en las etapas iniciales, buscando consolidar una amplia gama de clientes, de manera que a largo plazo, y luego de la etapa de salida, se pueda generar el retorno esperado por los accionistas.

Los fundadores juegan un papel clave en el proceso de financiación, pues es posible que quieran mantener el control de la compañía a pesar de que, desde el punto de vista del capital, la mayoría de los aportes provengan de otros inversionistas que se van incorporando en la estructura de capital o deuda de la empresa a medida que va transitando en su ciclo de vida. Esto se lograría a través de la emisión de acciones con voto múltiple, cuya existencia en la estructura de capital de la empresa puede no ser aceptada por los inversionistas posteriores e incluso en ciertas jurisdicciones para la realización de ofertas públicas iniciales²².

Usualmente el capital se consigue en varias fases y a través de diferentes instrumentos de capital de deuda o híbridos (una combinación entre deuda y capital o entre varios tipos de capital). Estas fases usualmente se denominan “rondas” de financiación y dan lugar a instrumentos con diferentes derechos y precios de suscripción²³.

Por lo general existe una ronda inicial en la que se consigue el denominado capital “semilla” que proviene de los fundadores, de sus amigos y familiares o de ciertas personas de alto patrimonio o con fondos que invierten en calidad de “inversionistas ángeles”. Este capital inicial coincide con la etapa final de la idea y el comienzo de la prueba de concepto, que como se describió atrás, implica el desarrollo de prototipos o productos de bajo costo para probar si la idea puede tener acogida en el mercado respectivo. Este capital puede ser suficiente para que los fundadores puedan dedicarse tiempo completo a acompañar el desarrollo adicional del producto probado.

Posteriormente, una vez se demuestra que el producto puede ser viable y que existe un mercado posible, la sociedad da inicio a varias rondas de financiación con inversionistas institucionales especializados (Venture Capital) en este tipo de activos o fondos de inversión creados por empresas tradicionales (Corporate Venture Capital), que usualmente van acompañadas de una letra, siendo la A la primera, la B la segunda y así sucesivamente hasta el momento en que se realiza la oferta pública inicial en el mercado de valores o una venta de la compañía a otros inversionistas.

Una de las particularidades de la ronda de financiación semilla es que es posible que, en lugar de emitir acciones ordinarias o de otro tipo, las sociedades emitan instrumentos híbridos que generalmente consisten en créditos u obligaciones dinerarias documentadas en pagarés (conocidos como notas convertibles), pero que tienen la vocación de convertirse en capital ante la ocurrencia de uno o varios eventos en el futuro, como la suscripción de nuevos instrumentos en rondas posteriores, o la venta de la compañía a un tercero, o simplemente el vencimiento del plazo establecido.

Dado que en tal ronda pueden participar inversionistas especializados en estas etapas conocidas como aceleradoras, en el mercado internacional se han popularizado mecanismos de capitalización como el SAFE (Simple Agreement for Future Equity) o Acuerdo Simple para Capital Futuro de la aceleradora. Y Combinator²⁴ y el KISS (Keep It Simple Securities) o Valores Simples de la aceleradora 500 Start-ups²⁵. Se trata, en general, de instrumentos similares al de las notas convertibles, con ciertas particularidades relacionadas con la existencia o no de fecha límite de conversión o de intereses sobre el monto invertido. En todo caso, se trata de documentos relativamente simples y estandarizados en el mercado que permiten reducir los costos legales y de otra naturaleza asociados a este tipo de negociaciones.

No obstante, al tratarse la conversión de la deuda en acciones de una capitalización de acreencias, previo a su ofrecimiento, se deberá prever por los órganos corporativos competentes la emisión de las respectivas acciones a favor de los tenedores y la cancelación contable de la deuda inicial.

Luego de la ronda semilla y cuando la start-up entra en la etapa de crecimiento, se pasa a las rondas de financiación que dan lugar a “series” de acciones que se acompañan con letras comenzando con la A. En esta ronda usualmente se emiten acciones privilegiadas (con privilegios en la liquidación y en los dividendos), pero convertibles en ordinarias frente a la voluntad del tenedor o de ciertos eventos de conversión, como la oferta pública inicial u otros eventos similares de salida.

A partir de la ronda A continúan las series denominadas con las letras B y siguientes. Generalmente, se utiliza el mismo instrumento que el emitido en la Serie A, las acciones privilegiadas convertibles. En cada una de las rondas se darán discusiones entre los accionistas actuales y los que se incorporan, luego de la ronda respectiva en relación con la composición de la junta directiva u órgano similar, con los derechos de veto de los nuevos inversionistas, entre otros asuntos.

Ahora bien, en el caso colombiano, la mayoría de estas rondas de financiación podrían realizarse por las S. A. o las SAS a través de instrumentos como los Boceas (Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones) o los Bocas (Bonos Opcionalmente Convertibles en Acciones) ofrecidos de forma privada a un número de inversionistas que no supere el límite legal para la realización de ofertas públicas (menos de 100 personas determinadas²⁶). Sin embargo, dado que estos instrumentos requieren vencimientos de por lo menos un año, no es claro que necesariamente se adecúen a las necesidades de los emprendimientos o de los inversionistas que pueden tener horizontes o ciclos de inversión de menor plazo.

Por lo tanto, independientemente de la modalidad en la que se realicen las rondas de emisión, es importante que se generen las estructuras jurídicas y los documentos contractuales necesarios para que, por ejemplo, sea posible que a la hora de realizar las conversiones, cualquiera que sea el evento que las genera, existan, por ejemplo, suficientes acciones en reserva para cumplir con la obligación ante el simple cumplimento de la condición y que, así mismo, se realicen las renuncias a los derechos de preferencia que puedan existir a favor de accionistas actuales.

Para resumir, el proceso de consecución de capital en las start-ups usualmente se obtiene en diversas rondas de inversión y a través de diferentes instrumentos de capital, de deuda o la combinación entre estos, de manera que se logre una mejor alineación entre los incentivos de los fundadores y los inversionistas posteriores.