Читать книгу Unternehmenskäufe und Unternehmensumstrukturierungen - Peter C. Fischer - Страница 28

Rechtsanwaltskanzleien (law firms) kommen bei Unternehmenskäufen vor allem in zwei Bereichen eine zentrale Bedeutung zu: Zum einen führen sie die rechtliche Prüfung der Zielgesellschaft (Legal Due Diligence, ► Teil II 3.9) durch, zum anderen entwerfen und verhandeln sie den Unternehmenskaufvertrag (zumeist in Form eines Share Purchase Agreement, kurz SPA). Hinsichtlich der Frage der steuerlichen Strukturierung von Transaktionen stehen Kanzleien im Wettbewerb insb. mit den Steuerabteilungen der großen WP-Gesellschaften (wobei es hier vor allem bei Umstruktuierungen auch zu einer konstruktiven Kooperation im Sinne des Auftraggebers kommen kann). Diese Wettbewerbssitution resultiert auch daraus, dass die Juristen dem Steuerrecht traditionell viel zu wenig Beachtung schenken (mit Ausnahme des Zweiten Juristischen Staatexamen im Freistaat Bayern gehört das Steuerrecht, soweit ersichtlich, in keinem anderen Bundesland zu den Pflichtfächern in einem der juristischen Staatsexamina). Bei der Umsetzung des Unternehmenskaufs (also beim »Wie« der Umsetzung, der vorab getroffenen betriebswirtschaftlichen Entscheidung über das »Ob« der Unternehmenstransaktion) sitzen die Rechtsanwälte üblicherweise im »Driver Seat«, da es im Kern um den Abschluss von Verträgen geht.

M&A-Anwälte erwarten von allen involvierten Anwälten der Kanzlei häufig, dass jeder die Transaktion verstanden haben muss, was bei Transaktionen, an denen in einer Kanzlei über einhundert Anwälte arbeiten, keine realistische Vorgabe ist. Lebensnäher dürfte die Vorgabe sein, dass die das Projekt maßgeblich steuernden (Corporate-)Anwälte die Logik der Transaktion begriffen haben, d. h. die (tatsächlichen) Motive ihres Mandanten verstanden haben. Rechtliche Basis der Beauftragung bildet meist ein Engagement Letter, bei dem vor allem die Rechtsanwälte vor dem Hintergrund der strengen Haftungsregeln zu ihren Lasten darauf achten sollten, den Gegenstand der Beauftragung klar und möglichst eng zu fassen (Haftungsbeschränkungen können Berater am besten auf der faktischen Ebene durch Eingrenzungen des Umfangs des Auftrags und schwieriger auf der rechtlichen Ebene durch Beschränkungen des Haftungsmaßtabs erreichen).

Zu den führenden M&A-Kanzleien in Deutschland, die i. d. R. entweder als englische LLP oder deutsche PartG mbB organisiert sind, gehören insb. Freshfields Bruckhaus Deringer, Hengeler Mueller, Linklaters, Clifford Chance, Gleis Lutz, Allen & Overy, Baker & McKenzie, Hogan Lovells, Latham Watkins, CMS Hasche Sigle (vgl. zum Ranking www.juve.de/handbuch/de/2020/ranking/24320). Die weltweit berühmteste M&A-Kanzlei, die insb. für ihre innovativen Entwicklungen bei feindlichen Übernahmen bekannt ist, dürfte Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sein, die ausschließlich in New York City ein Büro betreibt.