Читать книгу Unternehmenskäufe und Unternehmensumstrukturierungen - Peter C. Fischer - Страница 42

In technischer Hinsicht ist die Kautelarjurisprudenz, also die Vertragsgestaltung zur Vermeidung späterer Rechtsprobleme, im angelsächsischen Rechtsraum traditionell höher entwickelt als in Deutschland. Dies mag damit zusammenhängen, dass in den angelsächsischen Common Law Jurisdictions (vor allem England und den USA) das dortige Fallrechtssystem (Case Law) erhöhte Anforderungen an die Vertragserstellung stellt, da ein Rückgriff auf einen Kodex mit umfassenden abstrakten Regelungen für alle Fallkonstellationen wie in den Civil Law-Ländern Kontinentaleuropas nicht möglich ist. In Deutschland sind die maßgebenden Kodizes bekanntlich das Bürgerliche Gesetzbuch/BGB (German Civil Code) und das Handelsgesetzbuch/HGB (German Commercial Code). Die strukturellen Unterschiede der Rechtssysteme (Civil Law vs. Common Law) haben weitreichende praktische Konsequenzen:

• Angelsächsische Verträge sind umfassender, da sie alle Details abschließend regeln (Picot in Picot, Unternehmenskauf, § 1 Rd. 42), und funktionieren mit ihren zahllosen Definitionen wie ein Uhrwerk. Dies ist oft sehr eindrucksvoll, birgt aber auch Gefahren, wenn hier im Detail Fehler auftreten sollten. Auch aus diesem Grunde gibt es z. B. in Londoner Kanzleien sog. proof reader, dies sind Mitarbeiter in Kanzleien, die ohne Involvierung in konkrete Mandate, Entwürfe akribisch auf Stimmigkeit überprüfen. Das Problem derartig umfassender Verträge besteht auch darin, dass die Parteien selbst die Verträge gar nicht mehr selbst nachvollziehen können und damit vollkommen abhängig von ihren meist externen Rechtsberatern sind.

• Deutsche Verträge sind traditionell recht kurz sowie eng angelehnt an das BGB und andere Gesetze. Oft wird auch auf gesetzliche Definitionen Bezug genommen (Picot in Picot, Unternehmenskauf, § 1 Rd. 42), statt eigene Definition in den Vertrag aufzunehmen.

Beispiele: Häufig wird in Verträgen im deutschen Stil zwecks Definition des Begriffs Steuern (Abgaben) auf § 3 AO, bei der Definition von Verwandtschaftsverhältnissen auf § 15 AO oder bei verbundenen Gesellschaften auf §§ 15 ff. AktG Bezug genommen. Manchmal sind Verweise auf gesetzliche Normen oder Definitionen aber auch eher kontraproduktiv, wenn etwa auch die Währung Euro definiert wird, was in angelsächsisch geprägten Verträgen oft getan wird und eher Fragen aufwirft als Klarheit zu schaffen.