Читать книгу Gesellschaftsrecht II. Recht der Kapitalgesellschaften - Ulrich Wackerbarth - Страница 105

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Die Gesellschaft kann selbst keine unerlaubten Handlungen begehen. Sie haftet jedoch für unerlaubte Handlungen, die ihr Vorstand oder Geschäftsführer begeht, gem. § 823 BGB (oder jeder anderen Anspruchsgrundlage aus dem Deliktsrecht) i.V.m. § 31 BGB analog auf den bei einem Dritten eingetretenen Schaden. Damit ist die Haftung der Kapitalgesellschaft für unerlaubte Handlungen jedoch nur unvollkommen beschrieben. Denn nicht nur für ihren Vorstand oder Geschäftsführer, auch für das Verhalten ihrer Aufsichtsratsmitglieder und ihrer Arbeitnehmer kann die Gesellschaft haften. Die Haftung für das Verhalten eines eventuellen Aufsichtsrates ergibt sich ebenfalls aus § 31 BGB. Der BGH hat den Begriff des verfassungsmäßigen Vertreters in dieser Vorschrift sehr weit ausgelegt und versteht darunter sämtliche Personen in leitender Stellung, etwa Prokuristen, sogar solche Personen ohne Vertretungsmacht, soweit ihnen wichtige Funktionen zur eigenverantwortlichen Erfüllung zugewiesen sind. Auf diese Weise ist § 31 BGB im Verlauf zu einer Repräsentantenhaftung ausgebaut worden.[3]

Das Verhalten weisungsgebundener Arbeitnehmer der Kapitalgesellschaft kann jedoch im Grundsatz nur über § 831 BGB i.V.m. § 31 BGB zugerechnet werden. Die Haftung aus § 831 BGB ist eine Haftung für vermutetes Auswahl- und Überwachungsverschulden. Letzten Endes wird der Kapitalgesellschaft dann ein solches vermutetes Verschulden ihres gesetzlichen Vertreters nach § 31 i.V.m. § 831 BGB zugerechnet, falls dieser gesetzliche Vertreter sich nicht nach § 831 Abs. 1 S. 2 BGB entlasten kann.

Teil 3 Gläubigerschutz › § 5 Grundfragen und Prinzip der Kapitalerhaltung › II. Die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen