Читать книгу Gesellschaftsrecht II. Recht der Kapitalgesellschaften - Ulrich Wackerbarth - Страница 108

135

Die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen schließt nicht aus, dass einzelne Gesellschafter oder Geschäftsleiter parallel zur Haftung der Gesellschaft den Gläubigern etwas schulden. Für solche Pflichten bedarf es aber stets eines besonderen Verpflichtungsgrundes, etwa eines gesonderten Vertrages oder einer zum Schadensersatz verpflichtenden Handlung.

136

Hier zu erwähnen sind einerseits besondere vertragliche und vertrauenshaftungsrechtliche Ansprüche gegen einzelne Gesellschafter oder Geschäftsleiter der Gesellschaft. Sie können nämlich als natürliche Personen selbstverständlich nach den allgemeinen Regeln des BGB aus einer von ihnen abgegebenen Garantie oder Bürgschaft oder einer sog. externen Patronatserklärung einzelnen Gläubigern der Gesellschaft haften. Ähnliches soll gelten, wenn namentlich der Geschäftsführer einer GmbH „ein besonderes persönliches Vertrauen des Vertragspartners der Gesellschaft in Anspruch genommen hat“.[5] Das wird etwa der Fall sein, wenn der Geschäftsführer einem Vertragspartner der GmbH sagt, er „stehe mit seinem guten Namen für die Erfüllung des Vertrags ein“, nicht ausreichend dagegen: „Geld ist für die Firma kein Problem“.[6] Dann haftet der Geschäftsführer dem Vertragspartner unmittelbar aus §§ 280, 311, 241 Abs. 2 BGB (c.i.c.) auf Schadensersatz, sollte seine Zusage nicht eintreffen. Mit solchen selbstständigen Verpflichtungsgründen sollte man freilich sehr vorsichtig sein.

137

Für ihr eigenes Tun können Geschäftsleiter und Gesellschafter ferner deliktisch gem. §§ 823, 830 BGB haften und insoweit ebenfalls unmittelbar von den Gläubigern in Anspruch genommen werden. Daher wird in aller Regel in den Fällen der oben dargestellten Zurechnung gem. § 31 BGB neben der Kapitalgesellschaft auch das handelnde Organmitglied persönlich dem Geschädigten als Gesamtschuldner gem. § 840 BGB haften. Eine wichtige Frage, die sich dann stellt, ist die nach dem Verhältnis der beiden Ansprüche zueinander im Innenverhältnis zwischen Gesellschaft und handelndem Organ.

138

Bei den eben angesprochenen Fragen handelt es sich um Ansprüche einzelner Gläubiger gegen einzelne handelnde Personen und nicht um originär (kapital-)gesellschaftsrechtliche Fragen. Zur Durchgriffshaftung siehe im Übrigen Rn. 303 ff.