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Anmerkungen
ОглавлениеBGHZ 142, 116, 123 f.; Henze/Born/Drescher Rn. 6; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 15 ff.
S. nachfolgende Rn. 85.
S. 9. Kap. Rn. 309.
BGH ZIP 2003, 1544, 1546; weitere Abgrenzungsmerkmale zu den unechten Satzungsbestimmungen s. Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 20 ff. sowie K. Schmidt/Lutter/Seibt § 23 Rn. 5 ff.
BGHZ 123, 347, 350.
S. Großkommentar/Röhricht/Schall§ 23 Rn. 20. Zu den Folgen fehlender Festsetzungen in der Satzung über Sacheinlagen oder Sachübernahmen s. im Einzelnen 3. Kap. Rn. 57.
Nach BGHZ 123, 347, 350 aber nur, wenn die Klausel für alle gegenwärtigen und zukünftigen Aktionäre gilt.
Hüffer/Koch § 23 Rn. 3; Großkommentar HGB/Pöschke § 240 Rn. 38; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 22; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 40.
MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 40. Zur Zulässigkeit des aktienrechtlichen Entsendungsrechts s. OLG Hamm AG 2008, 552 mit Anm. Ogorek EWiR 2008, 449; EuGH Rs. C-122/05, BB 2007, 2423 (VW-Urteil). Zum Entsendungsrecht allgemein s. ferner 8. Kap. Rn. 25, 54, 59; zu staatlichen Sonderrechten in AG s. Lieder ZHR 2008, 306.
S. Ziff. 2.3.2 und 2.3.3 DCGK mit einem Umsetzungsbeispiel in Anh. 5 § 17. Weitere Beispiele s. Henze/Born/Drescher Rn. 8.
S. Henze/Born/Drescher Rn. 9 f m.w.N.; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 41; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 21 ff.
Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani§ 6 Rn. 2, 13; Hüffer/Koch § 179 Rn. 5.
S. nachfolgend Rn. 85.
Weitere Beispiele bei Hüffer/Koch § 23 Rn. 4 und Spindler/Stilz/Drescher § 2 Rn. 5.
Kölner Kommentar/Dauner-Lieb § 4 Rn. 7; Baumbach/Hopt/Hopt § 17 Rn. 4; Hüffer/Koch § 4 Rn 2.
BGH BB 2007, 955, 956 m.w.N.; Häublein/Hoffmann-Theinert/Schwartze § 5 Rn. 41.
Begr. zum RegE zum HRefG (BT-Drucks. 13/8444, 73 f.); Hüffer/Koch § 4 Rn. 17.
Baumbach/Hopt/Hopt § 18 Rn. 4; Hüffer/Koch § 4 Rn. 5 ff.; Roth FS Lutter, S. 651 ff.; MünchKomm AktG/Heider § 4 Rn. 13 ff.
Hüffer/Koch § 4 Rn. 8; Baumbach/Hopt/Hopt § 18 Rn. 5 ff.; MünchKomm AktG/Heider § 4 Rn. 13 ff.
S. §§ 15 Abs. 2, 5 Abs. 1 und 2 MarkenG.
MünchKomm AktG/Heider § 4 Rn. 22.
Begr. zum RegE zum HRefG (BT-Drucks. 13/8444, 35).
BGH NJW-RR 2009, 327; Vorinstanz OLG Hamm ZIP 2008, 791; s. auch §§ 3 Abs. 1, 8 Abs. 2 Nr. 3 MarkenG.
BGH NJW-RR 2009, 327, 328.
Kölner Kommentar/Dauner-Lieb § 4 Rn. 11; Spindler/Stilz/Drescher § 4 Rn. 9; Krafka/Kühn Rn. 219; K. Schmidt/Lutter/Langhein § 4 Rn. 15, 23.
OLG München GmbHR 2007, 266, 277 (RGV-Partner GmbH & Co. KG); a.A. OLG Düsseldorf ZIP 2010, 282.
Zum Thema der faktischen Satzungsänderungen infolge Erweiterung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands ohne förmlichen Beschl. vgl. BGH BB 1982, 829 sowie nachfolgende Rn. 32 f.
S. dazu im Einzelnen Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani/Kraft § 8 Rn. 2, 14 ff.; Bürgers/Körber/Körber Einl. Rn. 24b; Hüffer/Koch § 5 Rn. 7.
EuGH RS. C-208/100 (Überseering), ZIP 2002, 2037; Rs. C-167/01 (Inspire Art), ZIP 2003, 1885; (Sevic), BB 2006, 11; Rs. C-210/06 (Cartesio) NJW 2009, 569; Rs. C-378/10 (VALE) NZG 2012, 871.
Begr. zum RegE zu Art. 1 MoMiG (BT-Drucks. 16/6140, 29); zum Stand der Reform zum Internationalen Gesellschaftsrecht s. Münch. Komm. BGB/Kindler Band 11 Rn. 61 ff.
OLG Frankfurt FGPraxis 2001, 86 (Mehrfachsitz einer Anstalt öffentlichen Rechts); LG Essen ZIP 2001, 1632 mit Anm. König EWiR 2001, 1077; Hüffer/Koch § 5 Rn. 10.
Z.B. Verschmelzung von Thyssen mit Sitz in Duisburg und Krupp mit Doppelsitz in Essen und Dortmund zur ThyssenKrupp AG im Jahre 1999 mit Doppelsitz in Duisburg und Essen; Verschmelzung von RWE Power AG mit Sitz in Essen mit RWE Rheinbraun AG mit Sitz in Köln im Jahre 2003 zur RWE Power AG mit Doppelsitz in Essen und Köln.
Beim Doppelsitz sind zwei Registergerichte zuständig, wenn sich die beiden Sitze nicht in demselben Landgerichtsbezirk befinden, § 376 Abs. 1 FamFG, § 14 AktG.
BGH WM 1981, 163, 164: „Eine noch weiter reichende Individualisierung bis in die letzten Einzelheiten der Geschäftsplanung hinein ist weder aus Gründen des Verkehrsschutzes noch dazu erforderlich, innergesellschaftlich das Tätigkeitsfeld der Geschäftsführer zu begrenzen. Häufig wird es gerade im Interesse eines Unternehmens liegen, dass seine Geschäftsentwicklung nicht durch eine zu eng gefasste Bestimmung über den beabsichtigten Geschäftsbereich unnötig behindert wird. … All dies rechtfertigt es, die Anforderungen an die Angabe des Unternehmensgegenstandes nicht zu hoch zu schrauben und damit die Bezeichnung des Kernbereichs der Geschäftstätigkeit ausreichen zu lassen.“ OLG Düsseldorf BB 2011, 272; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 79; Hüffer/Koch § 23 Rn. 24; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceanir § 9 Rn. 13 f.; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 143.
MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 69; MünchKomm AktG/Heider § 3 Rn. 30.
BGH NJW 1994, 1410, 1412; OLG Köln RNotZ 2009, 548, 549.
BGH NJW 2013, 1958, 1960; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn 86; MünchKomm AktG/Stein § 179 Rn. 107; Spindler/Stilz/Fleischer AktG § 82 Rn. 29.
Großkommentar/Wiedemann § 179 Rn. 62 ff.; Lutter FS Stimpel, S. 825, 846.
Zum Diskussionsstand s. Münch. Hdb. GesR IV/Krieger § 70 Rn. 5; MünchKomm AktG/Stein § 179 Rn. 109 ff.; vgl. auch KG NZG 2005, 88.
S. dazu nachfolgende Rn. 109.
S. hierzu die Gelatine-Entscheidung des BGH ZIP 2004, 993, 995; zu den „ungeschriebenen Hauptversammlungszuständigkeiten“ s. 9. Kap. Rn. 15; K. Schmidt/Lutter/Seibt § 23 Rn. 35; Bürgers/Körber/Körber § 23 Rn. 29.
OLG Köln AG 2009, 416, 417; OLG Stuttgart ZIP 2005, 1415, 1419; LG Frankfurt/Main DB 2001, 751, 752 – AGIV; OLG Stuttgart AG 2003, 527, 531 f. (KGaA); Großkommentar/Habersack/Foerster § 82 Rn 25; MünchKomm AktG/Hefermehl/Spindler § 82 Rn. 27; MünchKomm AktG/Stein § 179 Rn. 106; Münch. Hdb. GesR IV/Krieger § 70 Rn 7; Lutter/Leinekugel ZIP 1998, 225, 228;
OLG Köln AG 2009, 416, 417; Münch. Hdb. GesR IV/Krieger § 70 Rn. 8; Spindler/Stilz/Fleischer § 82 Rn. 31; MünchKomm AktG/Stein § 179 Rn. 103.
AG Stuttgart Der Konzern 2006, 465, 466: ein Aktionär beantragte einen satzungsmäßigen Ausschluss der Geschäftstätigkeit, die sich auf die Fahrzeuge der Marken Maybach und Smart bezog. Die darin enthaltene konkrete Anweisung an die Geschäftsführung zur Produktionseinstellung beider Marken sah das Gericht durch § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG nicht als zulässig an, da nach § 119 Abs. 2 AktG keine Kompetenz der HV für Geschäftsführungsmaßnahmen besteht. S. auch 9. Kap. Rn. 9 ff.
Lutter/Leinekugel ZIP 1998, 225, 227; MünchKomm AktG/Stein § 179 Rn. 106 f.; s. auch Anh. 4 § 2.
BGHZ 96, 245, 250; 123, 347, 350; Henze/Born/Drescher Rn. 15; Hüffer/Koch § 23 Rn. 39.
Vgl. hierzu § 1 GmbHG, wonach die GmbH zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden kann; § 1 Abs. 1 GenG: Zweck der Genossenschaft ist die Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder oder deren sozialer oder kultureller Belange durch gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb; § 705 BGB: Förderung des Erreichens eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Weise.
Mülbert FS Lutter, S. 539 ff.
KG NZG 2005, 88, 89; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn 70 ff.
Hüffer/Koch § 179 Rn. 33; Bürgers/Körber/Körber § 23 Rn. 29; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 70.
K. Schmidt/Lutter/Seibt § 23 Rn. 46; Bürgers/Körber/Körber § 23 Rn. 34; Hüffer/Koch § 23 Rn. 28.
S. 11. Kap. Rn. 27.
S. 3. Kap. Rn. 58; zur Überpari-Emission s. 2. Kap. Rn. 52.
MünchKomm AktG/Heider § 8 Rn. 81.
S. hierzu nachfolgende Rn. 98.
S. 2. Kap. Rn. 70 ff., 78.
S. 2. Kap. Rn. 53 ff., 140.
Begr. zum RegE zu § 10 AktG BT-Drucks. 18/4349, 15 f.: Hintergrund des Ausschlusses von Inhaberaktien für nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften ist die Bekämpfung der Geldwäschekriminalität. Nur wenn die in § 10 Abs. 1 Nr. 2 AktG genannten Voraussetzungen erfüllt sind, soll die ansonsten als unzureichend gesehene Intransparenz der Beteiligungsstruktur nichtbörsennotierter Aktiengesellschaften unterhalb der Meldeschwellen der §§ 20, 21 AktG beseitigt sein. Ermittlungsbehörden sollen über die Verwahrkette bei der Girosammelverwahrung der Sammelurkunde in einer der vorgegebenen Hinterlegungsstellen die Identität der Aktionäre der Gesellschaft herausfinden können.
S. Begr. zum RegE zu § 10 AktG BT-Drucks. 18/4349, 18.
Der Anspruch wird aus § 213 Abs. 2 S. 1 AktG abgeleitet: Großkommentar/Brändel § 10 Rn. 23; Kölner Kommentar/Dauner-Lieb§ 10 Rn. 10; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 12 Rn 4.
S. 2. Kap. Rn. 101.
S. dazu im Einzelnen 2. Kap. Rn. 101.
Kölner Kommentar/Mertens/Cahn § 76 Rn. 108; Münch. Hdb. GesR IV/Wiesner § 20 Rn. 49.
LG Köln DB 1998, 1855; Hüffer/Koch § 23 Rn. 31; Kölner Kommentar/Arnold § 23 Rn. 124; Münch. Hdb. GesR IV/Wiesner § 19 Rn. 48.
Z.B. Bekanntmachungspflichten von Mitteilungen nach § 20 Abs. 6 AktG, § 26 Abs. 1 WpHG, Bekanntmachungen über die Zusammensetzung des AR nach § 97 Abs. 1 S. 1 AktG.
Begr. zum RegE des Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) zu § 25 AktG BT-Drucks. 18/4349, 18, 33.
Hüffer/Koch § 23 Rn. 32; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 151; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 168 ff.
S. 13. Kap. Rn. 196.
§ 1 der Verordnung über die Übertragung der Führung des Unternehmensregisters und die Einreichung von Dokumenten beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers, BGBl I 2006, 3202.
S. hierzu im Einzelnen 3. Kap. Rn. 57.
S. 3. Kap. Rn. 60; 5. Kap. Rn. 62.
S. 5. Kap. Rn. 59.
Großkommentar/Röhricht/Schall § 26 Rn. 3 ff.; s. zu Sonderrechten 2. Kap. Rn. 190.
Zum Inhalt des Gründungsaufwands s. Großkommentar/Röhricht/Schall § 26 Rn. 32 ff.
S. dazu Großkommentar/Röhricht/Schall § 26 Rn. 69, 70 ff.; Bürgers/Körber/Lohse § 26 Rn. 14 f.
S. auch nachfolgend Rn. 61.
Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 173 ff.; Hüffer/Koch § 23 Rn. 34; Luther FS Hengeler, S. 167 ff.
Nodoushani NZG 2008, 452. Zur Kritik an dem Prinzip der Satzungsstrenge s. K. Schmidt/Lutter/Seibt § 23 Rn. 53.
Zur Nutzung des durch das AktG eröffneten Gestaltungsspielraums in der Weise, dem Vorstand durch die betr. Satzungsregelung ein Ermessen einzuräumen, ob und wie der jeweilige Einzelfall geregelt werden soll, s. OLG München NZG 2008, 599 am Bsp. einer Verkürzung der Anmeldefrist zur HV sowie Hellermann NZG 2008, 561.
Begr. zum RegE zur Aktienrechtsnovelle 2016 BT-Drucks. 18/4349, 25.
Hüffer/Koch § 23 Rn. 35; Kölner Kommentar/Arnold § 23 Rn. 129; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 160, 161; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 9 f.; Luther FS Hengeler, S. 167, 171.
Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 177; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 10; Hüffer/Koch § 23 Rn. 38a.; LG Nürnberg-Fürth AG 2005, 262, 263; Kölner Kommentar/Arnold § 23 Rn. 136; Luther FS Hengeler, S. 167, 171.
S. § 27a Abs. 3 WpHG mittels Satzungsregelung kann die Mitteilungsverpflichtung für Inhaber wesentlicher Beteiligungen eines Emittenten ausgeschlossen werden.
Z.B. Nebenverpflichtungen der Aktionäre gem. § 55 AktG, vgl. 6. Kap. Rn. 35 ff.
Kölner Kommentar/Arnold § 23 Rn. 129; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 243; Lutter FS Geßler, S. 69, 74; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 11.
So ermöglicht § 67 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Ergänzung der Satzung, die zulässige Eintragung sog. Legitimationsaktionäre in das Aktienregister der Gesellschaft von in der Satzung zu bestimmenden Voraussetzungen abhängig zu machen, z.B. soll nach der Gesetzesbegründung die Einführung von Schwellenwerten, ab denen die Eintragung von Legitimationsaktionären in das Aktienregister nicht mehr zulässig ist, vorgesehen werden können oder die Offenlegung gegenüber der Gesellschaft, ob die begehrte Eintragung aufgrund einer Ermächtigung erfolgt. Legitimationsaktionäre erwerben Aktien in fremden Namen und auf fremde Rechnung und konnten vor dem Inkrafttreten des Risikobegrenzungsgesetzes am 19.8.2008 anstelle des Aktionärs (Inhaber) uneingeschränkt in das Aktienregister eingetragen werden. Durch die Neuregelung in § 67 AktG soll die Gesellschaft eine bessere Übersicht über die Identität der Aktieninhaber erhalten, s. dazu Begr. zum RegE zum Risikobegrenzungsgesetz (BT-Drucks. 16/7438, S. 9, 13 f.).
LG Frankfurt/Main NZG 2007, 155, 156.
BGH NZG 2004, 1109.
Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 260; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 12.
LG München AG 2007, 830, 831.
Hüffer/Koch § 23 Rn. 45; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 296 ff.; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 13.
S. Henze/Born/Drescher Rn. 43.
Weitere Bsp. bei K. Schmidt/Lutter/Seibt § 23 Rn. 57.
Hüffer/Koch § 23 Rn. 46; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 296; OLG Karlsruhe AG 1990, 499; Kölner Kommentar/Drygala § 54 Rn. 231; MünchKomm AktG Pentz § 23 Rn. 264.
Münch. Hdb GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 14 m.w.N.
BGH NJW-RR 2013, 410 m.w.N.
BGH NJW-RR 2013, 410, 411.
BGHZ 83, 106.
Zur Größe des AR s. 8. Kap. Rn. 18.
BGHZ 83, 106, 110; Ulmer/Habersack/Henssler § 27 Rn. 5; Münch. Hdb. GesR IV/Sailer-Coceani § 6 Rn. 10; 8. Kap. Rn. 69.
BGHZ 83, 151 (dabei handelt es sich um einen übernommenen aktienrechtlichen Grundsatz, nach dem alle Mitglieder des AR die gleichen Rechte und Pflichten haben); 8. Kap. Rn. 89.
Begr. der Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses zum RegE zur Aktienrechtsnovelle 2016 BT-Drucks. 18/6681, 11.
Zu den persönlichen Voraussetzungen s. im Einzelnen 8. Kap. Rn. 35 ff.
BGHZ 39, 116, 122; MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 51.
Nach geltendem Recht entscheidet der Gesamtaufsichtsrat in dem durch § 107 Abs. 3 S. 2 AktG zugelassenen Rahmen über die aus seiner Mitte zu bildenden Ausschüsse, deren Aufgaben und personelle Besetzung aufgrund seiner Organisationsautonomie ohne Bindung an Vorgaben der Satzung oder der HV: BGHZ 83, 106, 114 ff.; 122, 342, 354 ff. mit Anm. Rittner EWiR 1993, 809; zum Präsidium und Vermittlungsausschuss BGHZ 83, 106, 114 ff.
BGHZ 122, 342, 357 f.; s. zu den Ausschüssen im Einzelnen 8. Kap. Rn. 95 ff.
Begr. zum RegE zum TransPuG, BT-Drucks. 14/8769, 17.
Begr. zum RegE zum TransPuG, BT-Drucks. 14/8769, 17.
OLG Düsseldorf 15.1.2015, I-6 U 48/18, Rn. 51; MünchKomm AktG/Habersack § 111 Rn. 107.
OLG Düsseldorf 15.1.2015, I-6 U 48/18, Rn. 51. Die vom Senat in dieser rechtskräftigen Entscheidung gleichwohl gezogene Schlussfolgerung, dass der umstrittene Zustimmungsvorbehalt unwirksam gewesen sei, weil die auslegungsbedürftigen Begriffe „normaler Geschäftsverkehr“ und „wesentlich“ nicht durch den Verhältnissen der Gesellschaft angepasste Grenzwerte oder ähnliches konkretisiert worden sei und der Vorstand daher nicht habe erkennen können, ob die anstehende Finanzierungsmaßnahme zustimmungsbedürftig war, kann nicht verallgemeinernd für alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen angewendet werden. Die Vorgabe von Schwellenwerten und Betragsgrenzen mag in einigen Fällen hilfreich sein; sie sind aber nicht immer zweckmäßig, um einen Zustimmungsvorbehalt zu konkretisieren, z.B. im Falle von Änderungen der Unternehmensorganisation oder aufgrund einer Vielzahl unterschiedlicher Sachverhalte in diversifizierten, global agierenden Konzernen. S. auch Fleischer BB 2013, 835, 842; Grootehorst NZG 2011, 921, 922; MünchKomm AktG/Habersack § 111 Rn. 106; Spindler/Stilz/Spindler § 111 Rn. 65; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 29 Rn. 56; Beispielen Hüffer/Koch § 111 Rn. 43, 44.
Hüffer/Koch § 111 Rn. 38; MünchKomm AktG/Habersack § 111 Rn. 103.
K.Schmidt/Lutter/Drygala § 111 Rn. 41; Hüffer/Koch § 111 Rn. 38; Münch.Hdb.GesR IV/Hoffmann-Becking § 29 Rn. 52.
Ebenso Spindler/Stilz/Spindler § 111 Rn. 70.
OLG München NZG 2005, 756, 757; vgl. auch MünchKomm AktG/Bayer § 68 Rn. 115.
Ihrig/Schäfer Rn. 1009; Lutter/Krieger/Verse Rn. 123; s. 7. Kap. Rn. 199 ff.
BGH NZG 2007, 519: Einzelvertretungsbefugnis und Alleinvertretungsbefugnis können synonym verwendet werden, da kein ernsthafter Zweifel daran besteht, dass beide Begriffe in diesem rechtlichen Kontext einen übereinstimmenden Bedeutungsgehalt haben.
S. 7. Kap. Rn. 161 sowie Anh. 4 § 7 Abs. 1.
Spindler/Stilz/Fleischer § 78 Rn. 37; Hüffer/Koch § 78 Rn. 15.
Bürgers/Körber/Bürgers/Israel § 78 Rn. 7; Hüffer/Koch § 78 Rn. 7; Münch. Hdb. GesR IV/Wiesner § 23 Rn. 13.
BGHZ 203, 68: Der Ort der HV kann durch die Satzung frei bestimmt werden, § 121 Abs. 5 AktG. Die Satzungsbestimmung muss jedoch so konkret sein, dass es nicht der Gesellschaft oder Vorstand und AR oder der HV überlassen bleibt, den Hauptversammlungsort frei zu wählen. Die Bestimmung des Versammlungsortes muss eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten. Unter dieser Voraussetzung kann auch ein Versammlungsort im Ausland bestimmt werden.
S. Anh. 4 § 16 ff. sowie Anh. 5 § 15 ff.
§ 122 Abs. 1 S. 2 AktG; s. zu Einzelheiten Hüffer/Koch § 122 Rn. 8.
Nach § 123 Abs. 2 S. 3 AktG kann die Satzung eine kürzere Frist für den Zugang der Anmeldung bestimmen. Die Verkürzung der Anmeldefrist kann nur in der Satzung selbst getroffen werden; sie kann nicht im Wege einer Delegation auf den Vorstand übertragen werden, OLG München WM 2008, 1072; LG München WM 2007, 2111.
S. Anh. 4 § 18 Abs. 1 und Anh. 5 § 17.
Begr. zum RegE zum UMAG, BT-Drucks. 15/5092, 13.
S. zur Fristberechnung Begr. zum RegE zur Aktienrechtsnovelle 2016 BT-Drucks. 18/4349, 23; 9. Kap. Rn. 57 ff. sowie Mimberg ZIP 2006, 649; AG 2005, 716; Repgen ZGR 2006, 121. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der HV zugehen, soweit die Satzung keine kürzere Frist vorsieht. Eine Anmeldefrist von vier Tagen gilt ungeachtet der Satzungsbestimmungen und des § 123 Abs. 2 S. 3 AktG dann, wenn eine börsennotierte AG im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot eine HV mit verkürzter Frist von zwei Wochen einberuft, § 16 Abs. 4 WpÜG.
S. Begr. zum RefE zur Aktienrechtsnovelle 2016 BT-Drucks. 18/4349, 23 sowie die Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses v. 11.11.2015 BT-Drucks. 18/6681, 11, 12; Spindler/Stilz/Rieckers § 123 Rn. 20.
Z.B. die Sprache und Form des Legitimationsnachweises, wobei eine strengere Form als Textform nicht möglich ist, sowie die Anforderungen bei Nachweisen unter Einschluss von Verwahrketten oder bei direkter Anmeldung des Aktionärs sowie bei Zweifeln an der Echtheit oder Richtigkeit des Nachweises. S. dazu Bürgers/Körber/Reger § 123 Rn. 7; OLG Stuttgart ZIP 2008, 182; s. Anh. 5 § 17 Abs. 2.
So können bisherige Hinterlegungserfordernisse beibehalten werden, vgl. Begr. zum RegE zum UMAG (BT-Drucks. 15/5092, 13), Aktienurkunden vorgelegt oder sonstige geeignet erscheinende Nachweise vorgesehen werden. Zur Hauptversammlungslegitimation durch Hinterlegung s. OLG München AG 2011, 342 f.; Spindler/Stilz/Rieckers § 123 Rn. 25; Hüffer/Koch § 123 Rn. 10.
Zur Formulierung einer entspr. Satzungsermächtigung s. die Hinweise bei Kremer/Bachmann/Lutter/v. Werder Rn. 418; s. auch Anh. 4 § 18 Abs. 3; Anh. 5 § 18 Abs. 3.
Zur Verfassungsmäßigkeit der Ton- und Bildübertragung s. LG Frankfurt/Main NZG 2005, 520; Noack DB 2002, 620, 623 mit Anm. Lenz EWiR 2005, 97; Begr. zum RegE zum TransPuG (BT-Drucks. 14/8768, S. 19, 20); MünchKomm AktG/Kubis § 118 Rn. 95.
Spindler/Stilz/Spindler § 103 Rn. 11 m.w.N.
BGHZ 76, 191, 193 f.; Hüffer/Koch § 133 Rn. 15; Kölner Kommentar/Zöllner § 133 Rn. 87; MünchKomm AktG/Schröer § 133 Rn. 51; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 39 Rn. 16; s. im Einzelnen 9. Kap. Rn. 265 ff.
S. Münch. Hdb. GesR/Austmann § 40 Rn. 40.
S. 8. Kap. Rn. 58.
Spindler/Stilz/Rieckers § 133 Rn. 1, 55; s. auch 8. Kap. Rn. 32.
Z.B. bei den Grundlagenbeschlüssen; s. die Aufzählung der gesetzlichen Regelungen mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals: MünchKomm AktG/Schröer § 133 Rn. 42.
S. dazu nachfolgende Rn. 98.
S. dazu 9. Kap. Rn. 149 ff.
Kremer/Bachmann/Lutter/v. Werder/Kremer Rn. 372; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 37 Rn. 34.
S. § 131 Abs. 2 S. 2 AktG. Durch diese mit dem UMAG eingeführte Ermächtigungsbefugnis will der Gesetzgeber dem Versammlungsleiter die Möglichkeit geben, die HV zu straffen und von der Beantwortung typischer Standardfragen und von dem bloßen Vorlesen von Statistiken, Listen u.ä. zu entlasten: Begr. zum RegE zum UMAG (BT-Drucks. 15/5092, 17 f.) Gestaltungsbeispiel s. Anh. 4 § 19; Anh. 5 § 18; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 37 Rn. 60 ff.
BGH BB 2010, 849.
BGH NZG 2009, 342, 346; Spindler/Stilz/Rieckers § 133 Rn. 58; s. auch 9. Kap. Rn. 276.
S. §§ 37v ff. WpHG; s. dazu auch Begr. zum RegE zum TUG, BT-Drucks. 16/2498, 43 ff. sowie 13. Kap. Rn. 281 ff.
S. 11. Kap. Rn. 13.
Kölner Kommentar/Claussen/Kordt § 264 HGB Rn. 41.
Kölner Kommentar/Lutter § 161 Rn. 120
S. 11. Kap. Rn. 15 ff., 150 ff.
Nach § 150 Abs. 1 und 2 AktG sind 5 % des Jahresüberschusses – gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr – in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die nach § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB gebildeten Kapitalrücklagen zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen.
Bürgers/Körber/Schulz § 150 Rn. 5; Hüffer/Koch § 150 Rn. 7; s. auch 11. Kap. Rn. 26.
§§ 268 Abs. 1, 266 Abs. 3 A HGB; s. im Einzelnen 11. Kap. Anh. 4 und 5.
Hüffer/Koch § 58 Rn. 12; s. Anh. 4 § 21 Abs. 2.
Bürgers/Körber/Westermann § 58 Rn. 4.
S. hierzu 11. Kap. Rn. 150 ff.
S. Hüffer/Koch § 58 Rn. 25 m.w.N.
§ 58 Abs. 5 AktG; Formulierungsvorschlag s. Anh. 5 § 21.
S. Begr. zum RegE des Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) zu § 58 Abs. 4 AktG BT-Drucks. 18/4349, 19 f.
S. BGBl I 2015, 2565, 2568.
BGHZ 84, 303.
Etwa bei Vorzugsaktien, s. Rn. 56; Vgl. Anh. 4 § 5 Abs. 4.
S. zu den Einzelheiten Henze/Born/Drescher.
BGHZ 123, 347, 351 f.
BGHZ 47, 172, 18; 116, 359, 364; 123, 347, 350.
BGHZ 116, 359, 366.
BGH DB 2008, 113; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 41 ff.
BGH DB 2008, 113: Die Satzung einer Vorratsgesellschaft enthielt die Verpflichtung des Vorstands zur Aufstellung eines Lageberichts ohne den Zusatz „soweit gesetzlich vorgeschrieben“. Nach der wirtschaftlichen Neugründung blieb diese Satzungsbestimmung unverändert bestehen, obwohl die beklagte Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft gesetzlich von der Aufstellung eines Lageberichts befreit ist (§ 264 Abs. 1 S. 3 HGB). Den Umstand, dass schon in dem Zeitraum vor der wirtschaftlichen Neugründung keine Lageberichte aufgestellt wurden, lehnte der BGH als Auslegungskriterium ab.
LG München AG 2007, 255, 258.
Vgl. oben Rn. 18.
BGHZ 142, 116, 124.
Zum Meinungsstand s. Hüffer/Koch § 23 Rn. 40; Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 33; MünchKomm AktG/Pentz § 23 Rn. 48; Bürgers/Körber/Körber § 23 Rn. 23.
