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Jede Satzungsänderung bedarf grds. eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dieser muss mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, gefasst werden, es sei denn, die Satzung selbst sieht für die Änderung eine andere Kapitalmehrheit oder weitere Erfordernisse vor (§ 179 Abs. 2 AktG). Für die Änderung des Unternehmensgegenstandes – wie auch für bestimmte Kapitalmaßnahmen[6] – kann sie allerdings nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen.[7] Soweit das Gesetz keine Ausnahmen zulässt, ist die Zuständigkeit der Hauptversammlung zwingend.

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Ein mit Dreiviertelmehrheit gefasster Hauptversammlungsbeschluss reicht dann nicht aus, wenn die Satzungsänderung bestimmte Rechtspositionen einzelner Aktionäre betrifft. In diesen Fällen ist deren Zustimmung oder ein Sonderbeschluss von Aktionärsgruppen erforderlich. Sollen einzelnen Aktionären durch Satzungsänderung Nebenverpflichtungen auferlegt werden, bedarf ein solcher Beschluss zu seiner Wirksamkeit – wie bei der Gründung – der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre (§ 180 Abs. 1 AktG). Die Zustimmung der betroffenen Aktionäre ist insbesondere auch dann erforderlich, wenn die ansonsten freie Übertragbarkeit von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden werden soll (§§ 180 Abs. 2, 68 Abs. 2 AktG). Regelungen, die außerhalb der Vinkulierungsklausel bestimmte Formerfordernisse an die Wirksamkeit der Übertragung von Namensaktien vorsehen, z.B. eine Beurkundung, sind wegen Verstoßes gegen das aktienrechtliche Grundprinzip der freien Übertragbarkeit des Mitgliedschaftsrechts nichtig.[8] Auch soweit eine solche Regelung nicht als Wirksamkeitserfordernis an die Aktienübertragung, sondern als eine Voraussetzung für die Eintragung des Rechtsübergangs in das Aktienregister vorgesehen ist, verstößt sie ebenso wie eine Belastung der Aktionäre mit den Kosten aus dem Formerfordernis gegen dieses Grundprinzip.[9] Bestehen Aktien verschiedener Gattungen und soll das bisherige Verhältnis mehrerer Gattungen zueinander zum Nachteil einer Gattung geändert werden, ist ein Sonderbeschluss der benachteiligten Aktionäre in einer gesonderten Versammlung oder in einer gesonderten Abstimmung erforderlich, der mit einer Kapitalmehrheit von mindestens drei Vierteln zu fassen ist (§ 179 Abs. 3 S. 3 i.V.m. Abs. 2, § 138 AktG).

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Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung auf den Aufsichtsrat übertragen, § 179 Abs. 1 S. 2 AktG.[10] Um Fassungsänderungen handelt es sich, wenn keine materiellen Änderungen vorgenommen werden, sondern sprachliche Anpassungen erfolgen oder Bestimmungen aufgehoben werden, die durch eine Gesetzesänderung überflüssig geworden sind oder sich durch Zeitablauf erledigt haben oder sich durch außerhalb der Satzung liegende Umstände geändert haben.[11] Auch die Formulierung des Textes einer Satzungsbestimmung kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat überlassen, wenn sie die Satzungsänderung dem Inhalt nach beschlossen hat.[12] Ferner kann die Hauptversammlung die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Vornahme von Fassungsänderungen durch eine entsprechende Satzungsbestimmung beschließen.[13] Der Aufsichtsrat kann seinerseits nach § 107 Abs. 3 AktG einen Ausschuss mit der Aufgabe betrauen. Wurde die Fassungsänderung an den Aufsichtsrat delegiert, ist ein Beschluss dieses Organs erforderlich, der mit einfacher Mehrheit zu fassen ist und in der Sitzungsniederschrift enthalten sein muss.[14] Dieser Beschluss ist vom Vorstand nach § 181 Abs. 1 AktG wie jeder andere satzungsändernde Beschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.[15]

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In einigen wenigen Fällen ist der Vorstand zur Satzungsänderung berechtigt. Hat die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) zu erhöhen und macht der Vorstand hiervon Gebrauch, hat er die Angaben in der Satzung über das Grundkapital und die Anzahl der ausgegebenen Aktien anzupassen und zusammen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats dem Handelsregister zur Eintragung anzumelden (§§ 203 Abs. 1, 188 AktG). Bei der vereinfachten Einziehung von Stückaktien nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann der Vorstand zur Anpassung der Angabe über die Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt werden.

4. Kapitel Satzung › III. Änderung der Satzung › 2. Verfahren