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Die Bestellung im Gesellschaftsvertrag hat den Vorteil, dass zusätzliche Unterlagen nicht erforderlich sind. Um die „eigentliche“ Satzung nicht zu überfrachten, wird man hier in einer notariellen Urkunde sowohl die für die Gründung notwendigen Beschlüsse als auch die Satzung festhalten. Beispielhaft könnte dies so geschehen (vgl iÜ hierzu Baumbach/Hueck/Fastrich § 6 Rn 26):

Beispiel:

Vor mir, in dem Bezirk . . . ansässiger Notar, Elmar Tiefsten, erschienen am . . .

1.	Herr X
2.	Herr Y

– beide Personen bekannt – und baten um die Beurkundung folgender Erklärungen:

Wir gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und stellen den Gesellschaftsvertrag entspr der Anlage fest

Wir bestellen Herrn Kaufmann Fritz Löwe in München zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Von den Geschäftsanteilen der GmbH übernehmen

a)	Herr X 12 500 EUR
b)	Herr Y 12 500 EUR

(Es folgen Notarbelehrungen, Unterschriften, Siegel etc)

Anlage zur notariellen Urkunde vom . . . des Notars . . .

UR Nr . . .

Gesellschaftsvertrag der Firma X & Y Straßenbau GmbH

zu Frankfurt am Main

§ 1 Firma (etc)

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Mit diesem Weg vermeidet man es, dass die konkreten Bestellungen des oder der Geschäftsführer bzw die individuellen Vertretungsregelungen in die Satzung selbst aufgenommen werden, gleichzeitig liegt eine Einheit vor, die durch die gemeinsame notarielle Urkunde geschaffen wird. Bei Satzungsänderungen wird die Gesellschaft hier nur dann mit den Änderungen konfrontiert, wenn sich die rechtlichen und nicht die tatsächlichen Verhältnisse ändern. Es wird zwar weiterhin die Auffassung vertreten, dass Bestellung, Widerruf, Änderung der schuldrechtlichen Schranken der Geschäftsführer nicht für den für die Satzungsänderungen geltenden Schranken unterliegen (hierzu etwa Scholz/Priester § 53 Rn 5 ff mwN). Indessen wird mit Recht darauf hingewiesen, dass Satzungsänderung „jede Änderung des Wortlauts der Satzung“ ist (Scholz/Priester § 53 Rn 18 mwN).

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Hiervon abw Auffassungen kommen jedoch in erhebliche Schwierigkeiten, wenn es sich um Abgrenzungsprobleme zwischen korporativen und rein schuldrechtlichen Akten geht. Es wird zwar der hM durchaus gefolgt, dass die ersten im Gesellschaftsvertrag angeführten Geschäftsführer lediglich in besonderer Form, jedoch ohne irgendwelche Sondervorteile (Recht auf Geschäftsführung) bestellt werden. Die Abgrenzungen sind hier jedoch nicht immer einfach zu ziehen. Schließlich kann es zu überflüssigen Rückfragen durch das Registergericht kommen, das (möglicherweise auch unberechtigt) eine Satzungsänderung und nicht lediglich die Anmeldung mit Überreichen der Urkunde verlangt. Es ist schließlich fraglich, wie sich die Auffassung, in den Fällen dieser Art liege keine Satzungsänderung vor, dogmatisch begründen lässt, ohne gerade den in diesem Zusammenhang berechtigterweise bestehenden Formalismus über Bord zu werfen.