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aa) Compliance Commitment durch die Unternehmens- und Verbandsleitung
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Es besteht Konsens, dass die Compliance-Kultur maßgeblich durch die Grundeinstellungen und Verhaltensweisen der Mitglieder der Leitungsorgane (Geschäftsleitung und ggf. Aufsichtsorgan) geprägt wird.275 Für den Erfolg des Compliance Managements ist daher ausschlaggebend, dass die Unternehmensleitung selbst von Sinn und Notwendigkeit der Compliance-Maßnahmen überzeugt ist. Diese Überzeugung muss in jeder Kommunikation, aber auch im Verhalten eines jeden Mitglieds der Unternehmensleitung ihren Ausdruck finden („tone at the top“).276 Für die Entwicklung einer Compliance-Kultur ist es sodann wichtig, dass die Mitglieder der Geschäftsleitung die eigene Überzeugung von Sinn und Notwendigkeit des Compliance Managements in das Unternehmen transportieren – „gelebte Compliance“ bedeutet insoweit vor allem „vorgelebte Compliance“. So sollte die Bedeutung von Compliance konsequent an alle Unternehmensangehörigen (Führungskräfte und Mitarbeiter) vermittelt, aber auch an sonstige Bezugsgruppen (Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Investoren) eindeutig und unmissverständlich kommuniziert werden („Tone from the Top“).277 Das authentische „Commitment“ zu Compliance und Integrität, also ein ausdrücklich formuliertes und kommuniziertes Bekenntnis der Unternehmensleitung, bildet ein zentrales Element zur Förderung einer Compliance-Kultur.278 Für die Glaubwürdigkeit ist entscheidend, dass Regeltreue und Integrität auch und insbesondere in Zweifelsfällen stets den Vorrang genießen und nicht aus Opportunitätsgründen anderen Interessen geopfert werden. Hinzukommen sollte die Selbstverpflichtung der Unternehmensleitung, Regelverletzungen keinesfalls tatenlos hinzunehmen, sondern festgestellte Verstöße ausnahmslos und angemessen zu sanktionieren.279 Umgekehrt sollte regelkonformes und integres Verhalten der Unternehmensangehörigen, das sich in Konfliktsituationen bewährt, besonders honoriert werden – die Geschäftsleitung sollte hierfür ein entsprechendes Anreizsystem konzipieren.280 Insgesamt sollte deutlich werden, dass im Interesse eines regelkonformen und integren Verhaltens im Zweifelsfall auch wirtschaftliche Einbußen in Kauf genommen werden müssen.281
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Eine Chance, das besondere Compliance-Commitment zu verdeutlichen, liegt in der Formulierung des Unternehmensleitbilds („Mission Statement“) etwa in der Weise, dass der unternehmerische Erfolg stets auf der Achtung rechtlicher Vorgaben und integrem Geschäftsverhalten basiert – das Leitbild dient der schriftlichen Fixierung der Unternehmensmission, welche Unternehmensziele, Unternehmenswerte, Unternehmenskultur und Unternehmensverfassung zusammenfasst.282 Es empfiehlt sich, ausgewählte Vertreter (Führungskräfte, Delegierte von Abteilungen etc.) bei der Entwicklung und Formulierung des Leitbildes einzubeziehen, um Verständnis und Akzeptanz bei den Unternehmensangehörigen zu erreichen.283