Читать книгу Umwandlungsgesetz - Oliver Schmidt - Страница 394

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§ 29 enthält die Voraussetzungen, nach denen der übernehmende Rechtsträger zur Abgabe eines Barabfindungsangebots an Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers verpflichtet ist.

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Gem § 29 Abs 1 S 1 1. HS muss im Falle einer Mischverschmelzung oder der Verschmelzung einer börsennotierten auf eine nicht börsennotierte AG der übernehmende Rechtsträger denjenigen Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers, die der Verschmelzung widersprechen, ein Angebot zum Erwerb der eigenen Anteile gegen Barabfindung machen (Rn 13 ff). § 29 Abs 1 S 1 2. HS flankiert diese Verpflichtung dadurch, dass er die Rechtsfolge der Nichtigkeit des schuldrechtlichen Erwerbsgeschäfts gem §§ 71 Abs 4 S 2 AktG, 33 Abs 2 S 3 2. HS 1. Alt GmbHG für den Fall ausschließt, dass der Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH oder AG gegen gesellschaftsrechtliche Kapitalschutzvorschriften verstößt (Rn 38 ff).

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§ 29 Abs 1 S 2 stellt der Mischverschmelzung die Fälle gleich, in denen die Anteile am übernehmenden Rechtsträger Verfügungsbeschränkungen unterliegen (Rn 22 ff).

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Sofern der übernehmende Rechtsträger aufgrund seiner Rechtsform die eigenen Anteile nicht erwerben kann, verpflichtet ihn § 29 Abs 1 S 3 stattdessen zur Abgabe eines Barabfindungsangebots für den Fall des Ausscheidens eines Anteilsinhabers aus dem übernehmenden Rechtsträger (Rn 48).

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§ 29 Abs 1 S 4 bestimmt, dass der Wortlaut des Barabfindungsangebots in der Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs enthalten sein muss (Rn 49).

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§ 29 Abs 1 S 5 verpflichtet den übernehmenden Rechtsträger, die Kosten für den Erwerb der eigenen Anteile zu übernehmen (Rn 52).

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Das Barangebot richtet sich gem § 29 Abs 1 S 1 1. HS grds nur an die Anteilsinhaber, die gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. § 29 Abs 2 stellt dem Widerspruch zur Niederschrift bestimmte Fälle gleich, in denen ein Anteilsinhaber sein Widerspruchsrecht nicht ausüben konnte (Rn 53 ff).