Читать книгу Umwandlungsgesetz - Oliver Schmidt - Страница 395

8

§ 29 schützt die Minderheit der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers, die bei der Beschlussfassung über die Verschmelzung überstimmt worden sind und nicht bereit sind, dauerhaft Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers zu sein. Die durch das UmwG eröffnete Möglichkeit, dass durch die Verschmelzung die überstimmten Anteilsinhaber ihre Rechtsposition am übertragenden Rechtsträger gegen ihren Willen verlieren, wird durch die gesetzlich garantierte Entschädigung zum Verkehrswert (§ 30 Abs 1) gerechtfertigt.

9

In den in § 29 Abs 1 S 1 und 2 aufgezählten Fällen führt die Verschmelzung zu einer Veränderung der Rechtsstellung der Anteilsinhaber bzw der wirtschaftlichen Substanz ihrer Anteile. Um die Interessen der im Verschmelzungsbeschluss überstimmten bzw der widersprechenden Anteilsinhaber zu schützen, verpflichtet § 29 den übernehmenden Rechtsträger, nach der Verschmelzung von den überstimmten bzw widersprechenden Anteilsinhabern die Anteile gegen eine Barabfindung zu erwerben bzw im Falle des Ausscheidens dieser Anteilsinhaber eine Barabfindung zu zahlen. Rechtstechnisch enthält § 29 nur die Verpflichtung zur Abgabe des Barabfindungsangebots. Die widersprechenden Anteilsinhaber haben ein nach § 31 befristetes Recht zu der Annahme der Barabfindung. Das Barabfindungsangebot schließt eine anderweitige Veräußerung der Anteile nicht aus; diese wird sogar durch § 33 erleichtert.