Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 135

107

Hinsichtlich der Wirkungen ist zwischen den Verschmelzungsarten zu unterscheiden:

108

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme geht nach Art. 29 Abs. 1 SE-VO mit Wirksamwerden der Verschmelzung das gesamte Aktiv- und Passivvermögen jeder übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über, werden die Aktionäre der übertragenden Gesellschaften Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft,[164] erlöschen die übertragenden Gesellschaften und nimmt die übernehmende Gesellschaft die Rechtsform einer SE an.

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Bei der Verschmelzung durch Neugründung geht nach Art. 29 Abs. 2 SE-VO bei Wirksamwerden der Verschmelzung das gesamte Aktiv- und Passivermögen der sich verschmelzenden Gesellschaften im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die neu entstehende SE über, werden die Aktionäre der sich verschmelzenden Gesellschaften Aktionäre der SE und erlöschen die sich verschmelzenden Gesellschaften.

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Im Hinblick auf den supranationalen Charakter der Verschmelzung können die zu § 20 UmwG hinsichtlich des Prinzips der Gesamtrechtsnachfolge entwickelten Grundsätze nicht unbesehen übernommen werden. Vielmehr sind nach Art. 29 Abs. 3 SE-VO nationale Besonderheiten anderer Mitgliedstaaten hinsichtlich der Wirksamkeitsanforderungen für die Übertragung bestimmter Vermögensgegenstände, Rechte und Verbindlichkeiten zu beachten.

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Art. 29 Abs. 4 SE-VO stellt ausdrücklich klar, dass alle Arbeitsverhältnisse der übertragenden Rechtsträger einschließlich sämtlicher bestehender Rechte und Pflichten auf die SE übergehen.[165]

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Nach Eintragung der SE kann die Verschmelzung nach Art. 30 S. 1 SE-VO nicht mehr für nichtig erklärt werden.[166]