Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 144

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Anders als der Verschmelzungsbericht ist der Holdingbericht der Leitungs- bzw. Verwaltungsorgane nach Art. 32 Abs. 2 S. 2 SE-VO Bestandteil des Gründungsplans. Der Holdingbericht muss die Gründung aus rechtlicher und wirtschaftlicher Sicht erläutern und begründen sowie darlegen, welche Auswirkungen der Übergang zur Rechtsform einer SE für die Aktionäre und für die Arbeitnehmer hat. Da die Gründungsgesellschaften einen gleichlautenden Gründungsplan aufstellen müssen, muss es sich im Ergebnis um einen gemeinsamen Holdingbericht handeln.[204] Dieser unterliegt damit zugleich dem notariellen Beurkundungserfordernis.[205]

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Die inhaltlichen Anforderungen an den Holdingbericht entsprechen denen an einen Verschmelzungsbericht. Er dient dem Zweck, die Gesellschafter der Gründungsgesellschaften in die Lage zu versetzen, auf der Basis der wesentlichen Umstände eine Plausibilitätskontrolle hinsichtlich der wirtschaftlichen Sinnhaftigkeit und der Gesetzmäßigkeit der Holdinggründung vorzunehmen. Der Holdingbericht muss die wirtschaftliche Ausgangslage der Gründungsgesellschaften vor der Holdinggründung, die wirtschaftlichen Auswirkungen der Holdinggründung sowie eine Abwägung der Vor- und Nachteile beinhalten; in diesem Zusammenhang ist auch die Arbeitnehmerbeteiligung in der Holding-SE darzustellen. Außerdem muss der Holdingbericht den Gründungsplan und die Ermittlung des Umtauschverhältnisses erläutern. Schließlich muss er Angaben dazu enthalten, welche Auswirkungen der Übergang auf die Rechtsform der SE für die Gesellschafter hat; hierher gehört auch ein Hinweis auf das für sie einschlägige Recht und auf diejenigen Satzungsregelungen, die entweder vom gesetzlichen Normalstatut abweichen oder – wie im Falle des dualistischen und monistischen Systems – einem Wahlrecht unterliegen.[206]