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Der Squeeze out-Beschluss ist beim Handelsregister der Zielgesellschaft anzumelden. Der Anmeldung sind gem. § 327e Abs. 1 AktG die Niederschrift des Übertragungsbeschlusses und seine Anlagen in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. Da das Registergericht die Voraussetzungen des Squeeze out zu prüfen hat, sind zudem die entspr. Nachweise beizufügen. Hierzu zählt namentlich auch der Nachweis darüber, dass dem Hauptaktionär (auch im Zeitpunkt der Eintragung) über 95 % der Aktien der Zielgesellschaft gehören.[69]

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Zudem kann eine Eintragung nur dann erfolgen, wenn keine durch eine Anfechtungsklage bewirkte Registersperre vorliegt, so dass in aller Regel die Monatsfrist vor der Anmeldung abzuwarten ist.

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Soweit eine Anfechtungsklage erhoben wurde, kann – wie auch im Umwandlungsrecht – ein erfolgreich durchgeführtes Freigabeverfahren die Registersperre überwinden.

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Wird der Squeeze out eingetragen, gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär automatisch lastenfrei[70] über (§ 327e Abs. 3 S. 1 AktG). Etwaige dingliche Belastungen der Aktien setzen sich analog § 1287 S. 1 BGB an dem Abfindungsanspruch fort. Soweit Aktienurkunden ausgegeben wurden, verbriefen diese nicht mehr die Mitgliedschaft, sondern den Anspruch auf Barabfindung (§ 327e Abs. 3 S. 2 AktG). Streitig ist die Behandlung von Aktien, die die Zielgesellschaft als eigene Aktien hält. Der Wortlaut des § 327e Abs. 3 S. 1 AktG legt nahe, dass diese ebenfalls auf den Hauptaktionär (gegen Barabfindung) übergehen.[71] Insbesondere handelt es sich nicht um Aktien, die dem Hauptaktionär nach §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 4 AktG zugerechnet würden.[72] Auf der anderen Seite erfordern Sinn und Zweck der §§ 327a ff. AktG keinen solchen Übergang, denn der Squeeze out ist auf Bereinigung der Aktionärsstruktur gerichtet – hierfür bedarf es keines solchen Übergangs, weshalb verbreitet der Übergang eigener Aktien abgelehnt wird.[73] Da das AktG allerdings keine Sonderregelung für eigene Aktien vorsieht und die Minderheitsaktionäre in § 327a Abs. 1 S. 1 AktG als die vom Hauptaktionär personenverschiedenen Aktionäre definiert werden, erstreckt sich der Squeeze out richtigerweise auch auf eigene Aktien der Zielgesellschaft.

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Soweit Kapitalmaßnahmen der Zielgesellschaft zwar initiiert, aber noch nicht abgeschlossen sind, erlöschen etwaige Rechte der Berechtigten – wie auch bei der Eingliederung –[74] automatisch.[75] Diese gehen also nicht auf den Hauptaktionär über. Im Gegenzug erhalten die Berechtigten Barabfindungsansprüche;[76] auch insoweit kann auf die Ausführungen zur Eingliederung verwiesen werden.[77]

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Auch auf anhängige Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen der durch den Squeeze out ausgeschlossenen Aktionäre wirkt sich dieser Ausschluss von Minderheitsaktionären aus. Dies betrifft allerdings nur die Klageverfahren, die sich nicht gegen den Squeeze out-Beschluss an sich richten, denn andernfalls würde den Minderheitsaktionären ein effektiver Rechtsschutz verwehrt. Bei noch anhängigen Klagen gegen Beschlüsse, die vor dem Squeeze out gefasst wurden, könnte man zunächst daran denken, dass die Anfechtungsbefugnis erlischt. Die h.M. löst solche Fallgestaltungen aber zu Recht abweichend. Hat der klagende Aktionär ein rechtliches Interesse an der gerichtlichen Klärung, kann dieser auch nach bewirktem Ausschluss das Klageverfahren weiterführen. Dies gilt bspw. für Klagen gegen Kapitalerhöhungen, mit denen der Hauptaktionär seine Beteiligung überhaupt erst erworben hat; denn dies könnte sogar zur Unwirksamkeit des Squeeze out führen.[78] Auch wenn der klagende Aktionär nur durch die Anfechtungsklage Vermögensinteressen durchsetzen kann, die er im Spruchverfahren nicht mehr durchsetzen könnte, bleibt er klagebefugt.[79]

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Soweit Spruchverfahren wegen vorangegangener Strukturmaßnahmen anhängig sind, bleiben diese – wie bei der Eingliederung[80] und der Verschmelzung[81] – vom Squeeze out unberührt.[82]

2. Kapitel Grundlagen › VI. Beendigung der Mitgliedschaft › 4. Besonderheiten des übernahmerechtlichen Squeeze out