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Bedingtes Kapital kann zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird. Gem. § 221 Abs. 2 S. 1 AktG kann eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen für höchstens fünf Jahre erteilt werden. Unterschieden wird in diesem Zusammenhang zwischen Optionsanleihen und Wandelanleihen.[439] Optionsanleihen gewähren dem Gläubiger das Recht, bei der Erbringung einer Gegenleistung neue Aktien zu beziehen, ohne dass sich der Bestand des Gläubigerrechts ändert. Optionsanleihen sind zumeist separat verbrieft und handelbar. Bei der Wandelanleihe wandelt der Berechtigte seinen meist aus einem Darlehen folgenden Rückzahlungsanspruch gegen die AG in eine Beteiligung in Aktien um. Durch die Aktienrechtsnovelle 2016, verkündet durch Gesetz v. 22.12.2015,[440] wurde ausdrücklich festgelegt, dass Wandelschuldverschreibungen so ausgestaltet werden können, dass nicht den Gläubigern, sondern der Gesellschaft ein Umtauschrecht eingeräumt wird (umgekehrte Wandelanleihe). § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG n.F. stellt klar, dass bedingtes Kapital auch zur Bedienung solcher umgekehrter Wandelanleihen geschaffen werden kann. Wird die bedingte Kapitalerhöhung nach § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG n.F. nur zu dem Zweck beschlossen, der Gesellschaft zur Sanierung oder zur Erfüllung bankaufsichtsrechtlicher Anforderungen einen Umtausch zu ermöglichen, gilt gem. § 192 Abs. 3 S. 3 bzw. S. 4 AktG n.F. die quantitative Höchstgrenze aus § 192 Abs. 3 S. 1 AktG nicht. Eine Anrechnung des zu diesen Zwecken geschaffenen bedingten Kapitals auf sonstiges bedingtes Kapital erfolgt gem. § 192 Abs. 3 S. 5 AktG n.F. nicht.

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Bedingtes Kapital kann weiterhin auch zur Sicherung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten aus Wandel- und Optionsgenussrechten geschaffen werden.[441] Dies gilt ebenso für sogenannte Pflichtwandelanleihen oder mandatory convertible bonds, die zusätzlich zu einem Bezugsrecht ggf. auch eine Bezugspflicht regeln.[442]

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Sehr umstritten ist die Frage, ob die Schaffung bedingten Kapitals für die Ausgabe von Optionsaktien, welche das Recht zum Bezug weiterer Aktien beinhalten, und für die Ausgabe „nackter“ Optionen zulässig ist.[443] Da sowohl für Wandel-/Optionsanleihen als auch für Wandel/Optionsgenussscheine, Optionsaktien und „nackte“ Optionen die Voraussetzungen ihrer Schaffung im Wesentlichen gleich sind, spricht viel dafür, sie gleich zu behandeln und in all diesen Konstellationen die Schaffung bedingten Kapitals für zulässig zu erachten.[444] Dafür spricht auch, dass sonst in jedem Fall der Schaffung bedingten Kapitals Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden müssten.

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Bei den Beschlüssen zur Schaffung des bedingten Kapitals und zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen handelt es sich um separate Beschlüsse, die von der HV gleichwohl gleichzeitig gefasst werden können.[445] Bei nicht gleichzeitigem Beschluss muss differenziert werden. Wird die bedingte Kapitalerhöhung beschlossen, ohne dass bereits Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden, so muss der Kapitalerhöhungsbeschluss die Anweisung zur Einräumung von Bezugsrechten enthalten oder unter einer aufschiebenden Bedingung gefasst werden.[446] Der umgekehrte Fall ist unproblematischer. Es besteht jedoch keine Verpflichtung der HV, der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auch die Schaffung bedingten Kapitals folgen zu lassen.[447]