Читать книгу La nueva supervisión del gobierno corporativo de la banca - Javier Esteban Ríos - Страница 7

Existe consenso en subrayar la creciente importancia que el gobierno corporativo de las sociedades mercantiles ha adquirido en los últimos años, tanto desde una perspectiva económica como jurídica. Así, el gobierno corporativo ha pasado a convertirse en un área prioritaria de actuación de los reguladores y de las propias instituciones privadas, incrementándose de forma progresiva las materias afectadas1.

En primer lugar, si se pretende abordar el estudio y análisis del gobierno corporativo de las entidades bancarias, será necesario contar, como elemento previo, con una definición o concepto de gobierno corporativo, con vistas a permitir el deslinde respecto de otras realidades.

Ya en esta fase previa surgirán los primeros problemas, pues no existe una definición pacífica y común sobre este fenómeno. Antes al contrario, lo cierto es que doctrina, reguladores y supervisores ofrecen delimitaciones conceptuales diversas y con un alcance dispar2. De este modo, pueden localizarse distintos conceptos de gobierno corporativo, que abarcarían desde un enfoque restrictivo a otros de gran amplitud, según se opte por la inclusión de un mayor o menor número de procedimientos y relaciones3.

Desde una perspectiva más tradicional y restrictiva, de entre las varias definiciones posibles4, podría entenderse por gobierno corporativo “el sistema por el que se dirigen y controlan las compañías”5. De acuerdo con este enfoque, los sujetos principales6 serían el órgano de administración, responsable del buen gobierno, y los accionistas, que han de cerciorarse del establecimiento de estructuras de gobernanza apropiadas a fin de alinear los intereses de ambos colectivos7. Se trataba, fundamentalmente, de estudiar el órgano de administración para ofrecer soluciones a los problemas de agencia e información asimétrica en su relación con los propietarios de las entidades8.

Esta aproximación inicial se vería completada mediante la inclusión de otros colectivos, distintos de los administradores y accionistas, que tienen intereses en el desempeño empresarial. De esta manera, pasan a considerarse ciertos intereses sociales y de la comunidad, que se unen a los de accionistas y gerentes, como los de la clientela, los empleados o los acreedores. Se observa como el funcionamiento interno de las empresas tiene, también, una proyección exterior, afectando a terceros9. Como muestra de tal preocupación añadida, podría entenderse que el gobierno corporativo “consiste en mantener el equilibrio entre los objetivos económicos y los sociales y entre los objetivos individuales y los comunitarios10”.

Con el transcurso del tiempo, a la toma en consideración de la incidencia de las actuaciones en otros colectivos se unirá una inquietud central por la implantación de estructuras y procedimientos que conciernan al conjunto de la organización empresarial11. Desde este enfoque, se pretende la articulación de instancias y procesos que coadyuven a una mejor monitorización de la gestión, implicando a todo sujeto integrado en la compañía. A modo de ejemplo de esta orientación adicional puede referirse una definición en la que se incluye un componente de gobierno interno, afirmándose que el “gobierno corporativo es un concepto amplio que puede describirse como el conjunto de relaciones entre una entidad, su dirección, sus accionistas y otras partes interesadas. El gobierno interno es un componente limitado pero crucial del gobierno corporativo que se centra en la organización y la estructura interna de una entidad”12.

De la evolución conceptual puede deducirse que el gobierno corporativo es un proceso, no un estado13, tratándose de un área que se encuentra en continuo progreso y desarrollo14.

En cualquier caso, a los efectos de este trabajo, se optará por una definición amplia, de consenso, que atiende a todas las realidades anteriormente apuntadas, abarcando la relación entre administradores y accionistas, la influencia en otros sujetos interesados, así como la necesaria implantación de sólidas estructuras de gobierno interno. En este sentido, por su carácter sintetizador, puede recurrirse al concepto empleado por la Comisión Europea, que considera que el gobierno corporativo “hace referencia a las relaciones entre la dirección de una empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otras partes interesadas, como los empleados y sus representantes. Determina asimismo la estructura con arreglo a la cual se definen los objetivos de la empresa, así como los medios para alcanzarlos y para supervisar los resultados obtenidos”15.

Esta definición amplia viene a ser la comúnmente aceptada por los reguladores, que han pasado a poner un especial énfasis en las cuestiones y problemáticas relacionadas con el gobierno interno de las compañías16. De este modo, la regulación más novedosa en la materia pivota sobre la estructura y organización de las compañías y la gestión prudente de sus riesgos17, así como sobre unas relaciones internas basadas en los principios de eficiencia, transparencia y responsabilidad18.

A su vez, y para mayor concreción, ha de señalarse que el gobierno corporativo ha entrado con fuerza en el ámbito de la Unión Europea. Y ello porque se ha entendido que ciertas deficiencias en la materia actúan como freno a mayores niveles de integración y a la consecución de un auténtico mercado único de capitales de la Unión19. Así, incrementar la protección de los accionistas minoritarios y mejorar el control ejercido por los órganos de administración sobre la gestión serían factores clave para aumentar el apetito inversor y promover la financiación transfronteriza20.

Sea como fuere, y particularmente en el contexto europeo, se plantean diversos retos en el área del gobierno corporativo. De esta manera, debe decidirse si es preferible un marco de regulación vinculante o uno basado en los principios de cumplimiento voluntario, han de mejorarse las justificaciones en caso de desviación sobre las mejores prácticas, y deberá evitarse la reiteración y confusión en la información suministrada al mercado y a los supervisores21.