Читать книгу Umwandlungsgesetz - Oliver Schmidt - Страница 345
Kommentierung
ОглавлениеII.Schadensersatzpflicht (Abs 1 S 1)2 – 23
1.Schadensersatzpflichtige Personen2 – 8
a)Mitglieder des Vertretungsorgans3
b)Mitglieder des Aufsichtsorgans4
c)Zeitpunkt der Organmitgliedschaft5
d)Gesamtschuldnerische Haftung6
e)Übertragender Rechtsträger7, 8
2.Anspruchsvoraussetzungen9 – 18
a)Pflichtverletzung10 – 12
aa)Prüfung der Vermögenslage11
bb)Abschluss des Verschmelzungsvertrags12
d)Verschulden/Exkulpation (Abs 1 S 2)15, 16
3.Anspruchsinhaber19 – 22
a)Übertragender Rechtsträger20
4.Konkurrenz mit anderen Vorschriften23
III.Fortbestehensfiktion (§ 25 Abs 2)24 – 26
Ausgewählte Entscheidungen:
BGHZ 171, 293 = NJW-RR 2007, 1487; BAG NZA 2009, 790; OLG Frankfurt AG 2007, 559; OLG Stuttgart Beschluss v 14.10.2010 – 20 W 16/06; OLG Schleswig Urteil v 6.6.2012 – 9 U 2/11.
Literatur:
Austmann/Frost Vorwirkungen von Verschmelzungen, ZHR 169 (2005), 431; Blasche/Söntgerath Verschmelzung: Möglichkeiten des übertragenden Rechtsträgers zur Einflussnahme auf die Geschäftspolitik des übernehmenden Rechtsträgers, BB 2009, 1432; Clemm/Dürrschmidt Überlegungen zu den Sorgfaltspflichten für Vertretungs- und Aufsichtsorgane bei der Verschmelzung von Unternehmen gem § 25 und § 27 UmwG, FS Widmann, 2001, S 3; Kiem Die Ermittlung der Verschmelzungswertrelation bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung, ZGR 2007, 542; Klein/Stephanblome Der Downstream Merger – aktuelle umwandlungs- und gesellschaftsrechtliche Fragestellungen, ZGR 2007, 351; Pöllath/Philipp Unternehmenskauf und Verschmelzung: Pflichten und Haftung von Vorstand und Geschäftsführer, DB 2005, 1503; Schnorbus Grundlagen der persönlichen Haftung von Organmitgliedern nach § 25 Abs 1 UmwG, ZHR 167 (2003), 666; von der Linden Umtauchverhältnis bei der Fusion Daimler Benz/DaimlerChrysler war angemessen (Anm zu OLG Stuttgart Beschl v 14.10.2010 – 20 W 16/06), GWR 2010, 553; Wälzholz Aktuelle Probleme der Unterbilanz- und Differenzhaftung bei Umwandlungsvorgängen, AG 2006, 469.
