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a) Mitglieder des Vertretungsorgans

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Wer Mitglied des Vertretungsorgans ist, ergibt sich aus den gesetzlichen Regelungen zur Vertretung des jeweiligen übertragenden Rechtsträgers. Dies sind bei der GmbH, einschließlich deren durch das MoMiG neu eingeführten Unterform (vgl § 5a GmbHG) der UG (haftungsbeschränkt), die Geschäftsführer (§ 35 Abs 1 GmbHG), bei der AG der Vorstand (§§ 76, 78 Abs 1 AktG), bei der KGaA die nicht von der Vertretung ausgeschlossenen persönlich haftenden Gesellschafter (§ 278 AktG, §§ 161 ff HGB; hM; aA Kübler in Semler/Stengel, § 25 Rn 4; Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 25 Rn 6, die unabhängig von seiner Vertretungsmacht jeden geschäftsführungsbefugten Gesellschafter einbeziehen wollen), bei der OHG jeder nicht durch Gesellschaftsvertrag von der Vertretung ausgeschlossene Gesellschafter (§ 125 Abs 1 HGB), bei der KG jeder Komplementär (§§ 161 Abs 2, 125, 170 HGB), bei der GbR jeder Gesellschafter soweit er nicht von der Vertretung ausgeschlossen ist (§ 715 BGB, §§ 709, 714 BGB), bei der PartGes jeder Partner soweit er nicht von der Vertretung ausgeschlossen ist (§ 7 Abs 3 PartGG iVm § 125 Abs 1 HGB), bei der Genossenschaft der Vorstand (§ 24 Abs 1 GenG), beim Verein der Vorstand (§ 26 Abs 2 BGB), bei genossenschaftlichen Prüfungsverbänden der Vorstand (§ 63b Abs 1 GenG iVm § 26 Abs 2 BGB), bei VVaG der Vorstand (§ 34 VAG iVm § 78 Abs 1 AktG). Der bes Vertreter gem § 26 Abs 1 UmwG zählt im Rahmen seines Aufgabenkreises ebenfalls zu den Organen der Gesellschaft (OLG Schleswig 6.6.2012 – 9 U 2/11; LG München NJW 2009, 3794, 3795).

Umwandlungsgesetz

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