Читать книгу Umwandlungsgesetz - Oliver Schmidt - Страница 346

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§ 25 Abs 1 ist eine Anspruchsgrundlage für den übertragenden Rechtsträger, seine Anteilsinhaber und seine Gläubiger gegen die Mitglieder des Vertretungsorgans und – falls vorhanden – des Aufsichtsorgans des übertragenden Rechtsträgers. Nach § 25 Abs 1 wird der den Anspruchsinhabern (Rn 19 ff) durch die Verschmelzung entstandene Schaden ersetzt („Verschmelzungsschaden“; Ersatz des finanziellen Schadens, keine Naturalrestitution durch Rückgängigmachung der Verschmelzung, § 20 Abs 2, vgl Kübler in Semler/Stengel, § 25 Rn 17; Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 25 Rn 2). § 25 Abs 2 ordnet für diese Ansprüche die Fiktion des Fortbestehens des übertragenden Rechtsträgers an. Da der übertragende Rechtsträger mit der Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers erlischt (§ 20 Abs 1 Nr 2) und der übernehmende Rechtsträger Gesamtrechtsnachfolger (§ 20 Abs 1 Nr 1) wird, müsste der Schaden des übertragenden Rechtsträgers ohne die Fiktion dem übernehmenden Rechtsträger ersetzt werden und würde somit auch dessen Anteilsinhaber und Gläubiger begünstigen. § 25 Abs 3 regelt die Verjährung der Ansprüche nach Abs 1 (zur Verjährung der Schadensersatzansprüche gegen Organe des übernehmenden Rechtsträgers s § 27). § 26 schreibt ein bes Verfahren für die Geltendmachung der Ansprüche nach § 25 Abs 1 und 2 vor (§ 26 Rn 1).