Читать книгу Patentvertragsrecht - Sven Kluge - Страница 16

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Technische Schutzrechte sind vom nationalen wie internationalen Gesetzgeber als verkehrsfähige Wirtschaftsgüter ausgestaltet worden (oben § 2 Rn. 1 und 8). Patente, Gebrauchsmuster, Halbleiter- oder Sortenschutzrechte sind beschränkt oder unbeschränkt übertragbar (vgl. u.a. § 15 Abs. 1 PatG, § 22 Abs. 1 GebrMG, § 11 Abs. 2 HalbLSchG, § 11 Abs. 1 SortenSchG; Art. 27, 28, 33, 35–36 TRIPs (WTO); Art. 71 ff. EPÜ; Art. 8 VO(EU) 1257/2013) und können Gegenstand von ausschließlichen oder nicht ausschließlichen Lizenzen sein (§ 15 Abs. 2 PatG, § 22 Abs. 2 GebrMG). Allerdings enthalten weder das BGB noch das Patent- und Gebrauchsmustergesetz dezidierte Regelungen über eine vertragliche Verwertung der genannten Rechte. Der Gesetzgeber trägt damit dem Gestaltungsspielraum der Parteien Rechnung. Zwingende Vorgaben für Verträge über technische Schutzrechte ergeben sich vor allem aus den gesetzlichen Regelungen über die Zulässigkeit, zu Inhalt und Umfang, Begründung und Beendigung des jeweiligen Schutzrechts, ferner sind die Bestimmungen des EU-Kartellrechts zu beachten (unten § 4 Rn. 128 ff.). Zumindest mittelbar berücksichtigt werden sollten die Regelungen des Insolvenzrechts und des Steuerrechts, bei Auslandsbezug auch des Außenwirtschaftsrechts und des Devisenrechts. Darüber hinaus werden den Parteien aber allenfalls Grenzen durch die allgemeinen Bestimmungen (§§ 134, 138, 242, 826 BGB) gesetzt.

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In diesem Rahmen sind die Parteien auf eine präzise Vertragsgestaltung angewiesen. Bei Unklarheiten im Vertragstext kommt es auf die Auslegung des Vertrages an. Auch im Patentvertragsrecht gelten dafür die allgemeinen Grundsätze: Bestehen Zweifel über den Erklärungsgehalt einzelner Vertragsbestimmungen oder sogar Lücken im Vertragswerk, dann greifen die zivilrechtlichen Auslegungsvorschriften der § 133, 157, 242 BGB. Da es sich regelmäßig um empfangsbedürftige Willenserklärungen der Parteien handelt, sind die inneren Vorstellungen der Vertragspartner für die Einigung nicht maßgebend. Vielmehr sind nur die Verhaltensweisen (Erklärungshandlungen) von Bedeutung, die dem anderen Teil bekannt geworden bzw. zugegangen sind.

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Eine erläuternde oder ergänzende Vertragsauslegung darf sich nicht in Widerspruch zu dem im Vertrag zum Ausdruck gebrachten Parteiwillen setzen und darf nicht zu einer unzulässigen Erweiterung des Vertragsinhaltes führen.[4] Führt eine Interpretation anhand des Vertragswortlauts nicht zu einem eindeutigen Ergebnis, können in einem weiteren Auslegungsschritt auch die außerhalb des Erklärungsaktes liegenden Begleitumstände einschließlich des wirtschaftlichen Zwecks der Vereinbarung einbezogen werden, soweit sie Hinweise für die Bedeutung der Erklärungen enthalten.[5] Auch ein nach Vertragsschluss erkennbares Verhalten der Vertragspartner kann ggf. Rückschlüsse auf den tatsächlichen Willen der an dem Rechtsgeschäft Beteiligten zulassen und deshalb als Indiz für die Auslegung von Bedeutung sein.[6] Eine Grenze findet die ergänzende Vertragsauslegung in der sog. Zweckübertragungslehre (unten Rn. 8 ff.).

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Häufig gehen Verträgen über technische Schutzrechte mehr oder weniger langwierige Verhandlungen voraus. Zwar kommt den hier abgegebenen Erklärungen der Parteien nicht notwendigerweise die Qualität von Willenserklärungen zu, da es am Rechtsbindungswillen fehlen wird. Auch eine vorläufige Verständigung über einzelne Punkte eines künftigen Vertrages (sog. Punktation) gilt im Zweifel selbst dann als nicht bindend, wenn sie schriftlich niedergelegt wurde (§ 154 Abs. 1 S. 2 BGB). Die hier abgegebenen, auch konkludenten Erklärungen und Verhaltensweisen (z.B. die widerspruchslose Entgegennahme von Erklärungen) können aber zur Auslegung eines später geschlossenen Vertrages herangezogen werden. Das gilt insbesondere für einen im Rahmen von Vorverhandlungen geführten Schriftwechsel.[7] Die Vertragsfreiheit eröffnet den Parteien aber im Vorfeld komplexer Vertragswerke unterschiedliche Gestaltungsformen, um sie bereits während oder im Anschluss von Vertragsverhandlungen rechtlich zu binden und damit das Risiko eines Scheiterns zu begrenzen (unten Rn. 17 ff.).

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Bei Abschluss und Abwicklung eines Vertrages über technische Schutzrechte unterliegt das gesamte Verhalten der Kontrahenten diesen Billigkeitsmaßstäben. Es ist so zu deuten, wie redliche und verständige Menschen es unter gleichen Umständen verstehen würden. Daraus ergibt sich, dass für die Ermittlung des Vertragsinhalts der Standpunkt eines neutralen, über den Parteiinteressen stehenden Beobachters eingenommen werden muss, der Vertragszweck also nach objektiven Maßstäben ermittelt wird.