Читать книгу Contratos mercantiles - Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano - Страница 107

REUNIDOS

De una parte D...., mayor de edad, con DNI número..., actuando en calidad de [especificar el cargo que ostenta dentro de la empresa], en nombre y representación de la Sociedad..., domiciliada en..., calle..., número..., con CIF... (en lo sucesivo denominada... o SUMINISTRADOR).

Y de otra D.... [mismas menciones] (en lo sucesivo denominada... o SUMINISTRADO).

ACUERDAN

Formalizar un CONTRATO DE SUMINISTRO, por el que el SUMINISTRADOR se compromete a suministrar al SUMINISTRADO... [cosas muebles, mercancías,...] de acuerdo con las siguientes

CLÁUSULAS

Cláusulas básicas:

1ª Objeto de suministro: El SUMINISTRADOR se compromete a suministrar... [denominación de productos o mercancía...] de las siguientes características: [descripción de los productos según clase, marca, modelo, calidad, dimensiones, especificaciones, etc.]

2ª Precio: El precio será de... (+ IVA) por (unidad, medida...), para el primer año. No obstante, en caso de sustancial aumento en los costes de fabricación, el SUMINISTRADOR podrá variar estos precios previa comunicación al SUMINISTRADO con... días de antelación. El SUMINISTRADO deberá aceptar los nuevos precios expresamente, bien por fax, correo electrónico o carta con acuse de recibo.

3ª Plazo de pago: El SUMINISTRADO pagará el precio de la mercancía en los... días siguientes a la fecha de su recepción en su establecimiento.

4ª Forma de pago: La factura de cada suministro se expedirá con la fecha de la entrega de la mercancía, disponiéndose para su cobro de efectos bancarios con vencimientos de... [30, 60 o 90 días].

5ª Equivalencia de las contraprestaciones: El importe de los efectos pendientes de pago no podrá exceder de... euros. Si los impagos alcanzaran dicha cifra, el SUMINISTRADOR podrá interrumpir el suministro sin incurrir en responsabilidad. Asimismo, podrá interrumpirlo si tuviere noticia de que el SUMINISTRADO está incurso en procedimiento concursal, o de cualquier otra circunstancia que disminuya su solvencia económica. Los gastos que se originen por la devolución de efectos bancarios impagados o protestados serán por cuenta del SUMINISTRADO.

6ª Forma de pedido y plazos de suministro: El SUMINISTRADOR se compromete a suministrar el primer pedido como máximo en... [días, semanas...] desde la fecha de recepción del primer pedido realizado por el suministrado.

Todos los pedidos posteriores cuyo pago esté debidamente garantizado serán suministrados dentro de los... días posteriores a la recepción del pedido realizado por fax o correo electrónico.

7ª Cuantía del suministro: El SUMINISTRADOR se compromete a suministrar pedidos que no superen, en el período correspondiente, una producción de... unidades (o medida) al día [podría especificarse si se trata de días naturales, días hábiles, días de fábrica, si se incluyen o no los días festivos del domicilio de cada uno de los contratantes, etc.].

Los pedidos que realice el SUMINISTRADO no pueden ser por una cantidad inferior a... unidades (o medida).

El SUMINISTRADO se compromete a realizar pedidos por una cantidad/importe mínimo de... [podría estipularse un mínimo al mes, o al año, etc.].

8ª Forma de suministro: Los envíos de la mercancía deberán ser realizados mediante... [flete aéreo, transporte terrestre convencional,...etc.] por cuenta y riesgo del SUMINISTRADOR, y con entrega en el establecimiento del SUMINISTRADO [pueden estipularse varios procedimientos de entrega, según el medio de transporte, o distintos destinos].

9ª Reclamaciones por recepción defectuosa: el SUMINISTRADO dispondrá de un plazo de... días desde la recepción de la mercancía en... para formular cualquier reclamación por recepción defectuosa de la mercancía enviada. Esta reclamación deberá hacerse por fax, correo electrónico, o carta certificada.

10ª Duración: La duración del presente contrato de suministro es indefinida. Esto no obstante, cualquiera de las partes podrá denunciarla mediante preaviso de 6 meses de antelación, por carta certificada [o por medio fehaciente], debiendo ejecutarse el suministro de los pedidos que existan en firme al cabo de la finalización de dicho plazo de 6 meses.

11ª Derecho aplicable: La interpretación de este contrato, así como las cuestiones no previstas en el mismo, se regirán por el Derecho común de los contratos y su desarrollo jurisprudencial.

12ª Cláusula de arbitraje: En el caso de que en la interpretación o ejecución de este contrato surgiesen discrepancias que las partes no fuesen capaces de conciliar por sí mismas, ambas se someten a la celebración de un arbitraje de Derecho por la Cámara de Comercio de..., a petición de cualquiera de ellas. El lugar del arbitraje será...

13ª Cualquier modificación del presente contrato no será válida si no se hace expresamente y por escrito, con firma autorizada de ambas partes.

Y para que así conste, firman el presente contrato en..., a... de... de dos mil...

SUMINISTRADO SUMINISTRADOR

Cláusulas opcionales:

Cláusula de exclusiva: El SUMINISTRADOR se compromete a suministrar... [objeto suministrado] en exclusiva al SUMINISTRADO en España (u otra zona geográfica). El SUMINISTRADO concede una exclusiva al SUMINISTRADOR por la que se compromete a no comercializar ningún otro/a... en España (u otra zona geográfica).

Cláusula penal por vulneración de la exclusiva: El incumplimiento de la cláusula de exclusiva reflejada en la cláusula núm.... producirá una penalización de... euros por (unidad o medida) vendida o comercializada indebidamente, cantidad que será abonada por la parte incumplidora a la otra parte.

Suministro con garantía de la mercancía suministrada: El SUMINISTRADOR garantiza las características, calidad y buen estado de la mercancía. Para beneficiarse de esta garantía, el SUMINISTRADO deberá notificar el número de unidades defectuosas en los dos días siguientes a la recepción de la mercancía. La mercancía defectuosa deberá ser devuelta a su origen dentro del plazo de... días, los gastos de cuyo transporte correrán por cuenta de... (SUMINISTRADOR, o ambas partes...).

El SUMINISTRADOR se compromete a reconocer al SUMINISTRADO la capacidad de incluir en el pedido siguiente las (unidades, medida...) necesarias para sustituir la mercancía defectuosa. El importe de la mercancía enviada en sustitución de la defectuosa no se incluirá en el precio total del pedido.

Dichas condiciones de garantía no podrán ser empeoradas para la mercancía objeto de suministro durante la vigencia de este contrato.

Pago garantizado mediante aval bancario:

El pago de... euros por (unidad, medida...) será garantizado en todo pedido mediante aval bancario. El resto del precio (... euros por unidad, medida...) se pagará mediante factura aparte.

Condiciones del aval: El aval deberá ser expedido por una entidad de crédito por valor de... (unidades, medida...), equivalente a... euros (... €/unidad), y por una duración equivalente a la del presente contrato. Con cargo a ese aval se harán los sucesivos envíos, que habrán de quedar cubiertos en todo momento por el importe total del aval en la cuantía correspondiente (... €/unidad). Una vez pagado un envío, quedará liberada la correspondiente parte del aval para garantizar el pago correspondiente de un nuevo envío.

Para cobrar el aval, el SUMINISTRADOR deberá presentar los siguientes documentos al banco avalista:

– Factura de la mercancía.

– Documentos justificativos de la expedición y recepción de la mercancía, debidamente fechados.

Ante la petición de pago con cargo al aval, la entidad de crédito comprobará que ha expirado el plazo de 90 días que el SUMINISTRADO tenía para efectuar el pago. Si hubiera expirado dicho plazo, la entidad de crédito requerirá al SUMINISTRADO para que, en el plazo de tres días, presente justificante, en su caso, de haber realizado una reclamación por carta certificada por recepción defectuosa de la mercancía. De no presentarse justificante de haber pagado o de haber realizado la mencionada reclamación en el plazo previsto para ello, la entidad de crédito pagará al SUMINISTRADOR la parte de la factura cubierta por el aval.

Cláusula de sumisión expresa a jurisdicción: Las partes, con renuncia del fuero propio que pudiera corresponderles, se someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales de...

OBSERVACIONES

– En el formulario tipo se ha optado por establecer una duración indeterminada del contrato. No obstante, es perfectamente posible determinar una fecha de vencimiento, así como una posible cláusula de prórroga, que podrá operar automáticamente o previa notificación de una de las partes.

– El precio de... euros por unidad está perfectamente especificado. E incluso se prevé la posibilidad de una variación en atención a una eventual modificación de los costes de producción. Sin embargo, el SUMINISTRADOR pudiera exigir, además, una cláusula de revisión periódica o actualización del precio, por si la duración del contrato se prolonga por un período largo. La cláusula contendría unos criterios claros de actualización (p. ej.: tasa de inflación...). Sin embargo, al SUMINISTRADO no le interesa introducir este punto, por lo que debe esperar a que EL SUMINISTRADOR lo proponga.

– El plazo para realizar las reclamaciones por recepción de mercancía defectuosa dependerá fundamentalmente de la naturaleza de la mercancía. No obstante, este plazo es negociable, y depende de la voluntad de las partes en el contrato.

– En los contratos internacionales de suministro son muy frecuentes, como medida de precaución, la inclusión de una cláusula de Derecho supletorio, aplicable en caso de oscuridad del contrato, así como una cláusula de arbitraje, que ahorraría tiempo y dinero respecto a la alternativa de resolución de conflictos por la vía judicial ordinaria.