Читать книгу Kartellrechtliche Schadensersatzklagen - Fabian Stancke - Страница 75

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Das LG Dortmund hatte in dem CDC-Verfahren über ähnlich weit gefasste Gerichtsstandsklauseln zu befinden, die seine Zuständigkeit für einige Ansprüche gegen einige der Beklagten derogierten. Es legte dem EuGH daher die Frage vor, ob es „das unionsrechtliche Gebot einer effektiven Durchsetzung des Kartellverbots“ gebiete, entsprechende Gerichtsstandsklauseln außer Acht zu lassen, wenn sie zur Derogation des Gerichtsstands der unerlaubten Handlung (Art. 7 Nr. 2 EuGVVO) oder des Sachzusammenhangs (Art. 8 Nr. 1 EuGVVO) führen. Der EuGH stellte fest, dass durch Vereinbarungen über die internationale Zuständigkeit die Effektivität der Durchsetzung des europäischen Kartellrechts nicht per se unterlaufen werde.191 Dies begründet der EuGH mit der Erwägung, dass das europäische Kartellrecht im Ausgangspunkt europaweit gleich effektiv durchgesetzt werde.192 Andernfalls würde die missliche Situation entstehen, dass das derogierte Gericht darüber entscheiden müsste, ob das prorogierte Gericht das europäische Kartellrecht gleich effektiv wie es selbst durchsetzt. Sodann bestätigte der EuGH seine ständige Rechtsprechung, dass nicht nur der allgemeine Gerichtsstand, sondern auch die besonderen Gerichtsstände der unerlaubten Handlung (Art. 7 Nr. 2 EuGVVO) und des Sachzusammenhangs (Art. 8 Nr. 1 EuGVVO) derogiert werden können.193

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Zu den konkret in Frage stehenden Klauseln führt der EuGH zunächst aus, dass es Sache des nationalen Gerichts sei, ihre Reichweite auszulegen.194 Sodann erteilte der EuGH indes klare Segelanweisungen195 und erläutert, dass sich die Gerichtsstandsklausel nur auf Rechtsstreitigkeiten beziehen kann, die in einer gewissen Verbindung zu dem Vertragsverhältnis stehen, anlässlich derer die Gerichtsstandsklausel geschlossen wurde.196 Klauseln, die sich lediglich „in abstrakter Weise auf Rechtsstreitigkeiten aus Vertragsverhältnissen“ (bspw. „alle Ansprüche aus und im Zusammenhang“) beziehen, sollen einen Rechtsstreit nicht erfassen, „in dem ein Vertragspartner aus deliktischer Haftung wegen seines einem rechtswidrigen Kartell entsprechenden Verhaltens belangt wird“.197 Denn für den Vertragspartner sei mangels Kenntnis des Kartelldelikts zum Zeitpunkt des Abschlusses der Gerichtsstandsklausel das Entstehen entsprechender Ansprüche nicht „hinreichend vorhersehbar“, weswegen nicht davon ausgegangen werden könne, dass diese Ansprüche auf dem Vertragsverhältnis beruhten.198 Anderes gelte nur, wenn sich die Gerichtsstandsklausel ausdrücklich „auf Streitigkeiten aus Haftung wegen einer Zuwiderhandlung gegen das Wettbewerbsrecht bezieht“.199

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Diese Begründung überzeugt nicht vollumfänglich. Warum nur vorhersehbare Ansprüche auf dem Vertragsverhältnis beruhen sollten, erklärt der EuGH nicht. Zunächst hat die Vorhersehbarkeit nichts mit dem Bezug des Anspruchs zu dem zugrunde liegenden Rechtsverhältnis zu tun. Auch ein wenig vorhersehbarer Anspruch kann durchaus eng mit dem Grundverhältnis verbunden sein. Und gerade mit der abstrakten Formulierung der Gerichtsstandsklausel bringen die Parteien zum Ausdruck, dass alle Rechtsstreitigkeiten – und damit auch solche, an die zum Zeitpunkt des Abschlusses nicht gedacht wurde – von einem bestimmten Gericht entschieden werden sollen.200 So sind nach ständiger Rechtsprechung „normale“ deliktische Ansprüche von Schiedsklauseln umfasst, ohne dass verlangt wird, dass das deliktische Verhalten des Vertragspartners vorhersehbar war.201 In den wenigsten Fällen wird ein solches Fehlverhalten vorhersehbar sein; andernfalls wäre es auch wenig ratsam, sich vertraglich zu binden. Dennoch werden sich die europäischen und deutschen Gerichte am CDC-Urteil orientieren und kartellrechtliche Schadensersatzansprüche nicht mehr als von weit gefassten Gerichtsstandsklauseln umfasst ansehen, wie zuletzt etwas das LG München I.202

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Das CDC-Urteil enthält eine weitere wichtige Aussage, und zwar zum Verhältnis von Abtretungen zu Gerichtsstandsklauseln. Geklagt hatte in dem Fall eine Zweckgesellschaft auf Basis zedierter Ansprüche. Der EuGH teilt nun (ungefragt) mit, dass eine Gerichtsstandsklausel nur zwischen den Parteien wirke, die dieser Klausel zugestimmt haben. Ein Dritter müsse, „damit ihm eine solche Klausel entgegengehalten werden kann, eine entsprechende Zustimmung erteilt haben“.203 Nur wenn der Dritte nach dem anwendbaren Sachrecht „in alle Rechte und Pflichten der ursprünglichen Vertragspartei eingetreten ist“, gelte die Gerichtsstandsklausel ohne eigenständige Zustimmung.204 Dies wurde teilweise so verstanden, dass die Gerichtsstandsklausel nur bei einer kompletten Vertragsübernahme fortbestehe, die schlichte Abtretung einzelner Ansprüche (z.B. kartellrechtlicher Schadensersatzansprüche) hingegen zum Entfall der Gerichtsstandsklausel führe.205 Diese Aussage ist stark kritisiert worden, denn der Schuldner des zedierten Anspruchs wirkt an der Abtretung nicht mit und würde einseitig des vereinbarten Gerichtsstandes beraubt.206 In anderem Zusammenhang hat der EuGH erklärt, dass die Abtretung einer Forderung nicht zum Entfall der damit verbundenen Gerichtsstandsklausel führe.207 Ob der EuGH diese Rechtsprechung aufgeben wollte, kann derzeit nicht mit Sicherheit beantwortet werden.