Читать книгу Kapitalmarkt Compliance - Karl Richter - Страница 286

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Am 3.7.2016 trat die Marktmissbrauchsverordnung (VO (EU) Nr. 596/2014) (Market Abuse Regulation) („MAR“) in Kraft. Erklärtes Ziel ist die Verbesserung der Marktintegrität und des Anlegerschutzes sowie der Abbau von Handelshemmnissen, die Verminderung von Wettbewerbsverzerrungen und die Reduktion von Compliancekosten bei grenzüberschreitend tätigen Instituten.[73] Der Anwendungsbereich der MAR ist gem. Art. 2 MAR weit; insbesondere die Pflichten zur Ad-hoc-Publizität, zum Führen von Insiderlisten und auch zur Beachtung der Regeln über Directors' Dealings erfassen nun auch Freiverkehrsemittenten.[74]

Der DCGK regelt diese Thematik nicht ausdrücklich. Zur Klärung der Frage muss daher auf die gesetzlichen Vorschriften zurückgegriffen werden. Zentrale Regelung in Bezug auf das Insiderhandelsverbot ist Art. 14 MAR. Hiernach sind neben dem Tätigen von Insidergeschäften und der Versuch hierzu, auch die Empfehlung an Dritte oder die Verleitung Dritter Insidergeschäfte zu tätigen sowie die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationenverboten. Die Entscheidung des EuGH in Sachen „Spector/Photo Group“[75] liegt Art. 9 MAR zu Grunde, wonach explizit einzelne Handlungsweisen als „Legitime Handlungen“ von der Anwendung des Insiderhandelsverbot ausgenommen werden.[76] Weiterhin besteht gem. Art. 17 Abs. 1 MAR eine Pflicht zur unverzüglichen Veröffentlichung von Insiderinformationen, die den Emittent unmittelbar betreffen (Ad-hoc-Publizitätspflicht). In Anlehnung an die Entscheidung des EuGH in Sachen „Geltl/Daimler“[77] können gem. Art. 17 Abs. 4 MAR bereits Zwischenschritte in zeitlich gestreckten Vorgängen veröffentlichungspflichtige Insiderinformationen darstellen.

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Aufgrund der umfangreichen Pflichten und der teils erheblichen Sanktionen gem. Art. 30 ff. MAR hat die Schulung der Vorstandsmitglieder umso größere Bedeutung gewonnen.

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Gem. Ziff. 6.1 DCGK soll die Gesellschaft ihre Aktionäre bei Informationen unter gleichen Voraussetzungen gleich behandeln und ihnen unverzüglich sämtliche wesentlichen neuen Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, zur Verfügung stellen. Der Tatsachenbegriff in Ziff. 6.1 S. 2 ist damit auch enger als derjenige der Insiderinformation. Er beschränkt die Gleichbehandlung vielmehr auf die Tatsachen als Kern der Information.[78] Da der Begriff der Wesentlichkeit auslegungsbedürftig ist, kann es sich anbieten, außer in eindeutigen Fällen wie bisher alle den betreffenden Adressaten mitgeteilten neuen Tatsachen auch den Aktionären zur Verfügung zu stellen.[79]

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Darüber hinaus empfiehlt es sich, im Rahmen des Compliance Programms auch Maßnahmen einzurichten, die sicherstellen, dass Insidertatsachen auf den Kreis derjenigen Mitarbeiter beschränkt werden, die von der Tatsache beruflich Kenntnis haben müssen.[80]