Читать книгу Umwandlungsgesetz - Oliver Schmidt - Страница 172

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Ist an dem Verschmelzungsvorgang ein verbundenes Unternehmen iSd § 15 AktG beteiligt, so sind in dem Bericht auch Angaben über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen verbundenen Unternehmen zu machen.

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Soll eine Obergesellschaft verschmolzen werden, so sind die Tochtergesellschaften bereits bei der Darstellung der Verschmelzung einzubeziehen. IRd Unternehmensbewertung sind in diesem Fall auch die Werte der Tochtergesellschaften zu ermitteln und darzustellen. Aus Gründen der Praktikabilität wird in der Lit vorgeschlagen, die Berichtspflichten einzuschränken. Nähere Ausführungen zum Ertragswert einzelner Tochtergesellschaften sollen nur dann erforderlich sein, wenn ihr Wert mehr als 10 % der Aktiva der Muttergesellschaft ausmacht oder wenn sie mit mehr als 10 % zum durchschnittlichen Ergebnis des Mutterunternehmens beitragen (Drygala in Lutter, § 8 Rn 45; Mayer in Widmann/Mayer, § 8 Rn 45).

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Bei der Verschmelzung von Untergesellschaften ist vor allem das herrschende Unternehmen genau zu bezeichnen, weiter sind dessen Einflussmöglichkeiten anzugeben.

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Anzugeben sind auch bestehende Unternehmensverträge. Hier ist darzulegen, ob diese Verträge infolge der Verschmelzung enden oder gekündigt werden können und welche Auswirkungen sich auf Ausgleichs- und Abfindungsansprüche ergeben (Mayer in Widmann/Mayer, § 8 Rn 45).

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Gem Abs 1 S 4 erstreckt sich die Auskunftspflicht der Vertretungsorgane auch auf die vorgenannten Angelegenheiten. Die für die Auskunftspflicht der Vertretungsorgane bestehenden Grenzen (zB §§ 51a Abs 2 GmbHG, 131 AktG) sind zu beachten (Marsch-Barner in Kallmeyer, § 8 Rn 28).

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Aus dem vorvertraglichen Rechtsverhältnis der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ergibt sich ein Auskunftsanspruch untereinander (Marsch-Barner in Kallmeyer, § 8 Rn 29; Drygala in Lutter, § 8 Rn 49). Die Vertretungsorgane werden hierdurch in die Lage versetzt, sich die erforderlichen Angaben von allen beteiligten Rechtsträgern zu beschaffen.