Читать книгу Umwandlungsgesetz - Oliver Schmidt - Страница 77
Kommentierung
ОглавлениеI.Allgemeines1 – 6
II.Inhalt des Verschmelzungsvertrags7 – 11
III.Mindestinhalt nach § 5 Abs 112 – 153
1.Name/Firma und Sitz, Abs 1 Nr 112 – 17
2.Übertragung des Vermögens, Abs 1 Nr 218 – 29
3.Umtauschverhältnis, Abs 1 Nr 330 – 70
4.Anteilsübertragung oder Mitgliedschaftserwerb, Abs 1 Nr 471 – 83
5.Gewinnbeteiligung, Abs 1 Nr 584 – 91
6.Verschmelzungsstichtag, Abs 1 Nr 692 – 104
7.Sonderrechte, Abs 1 Nr 7105 – 112
8.Sondervorteile, Abs 1 Nr 8113 – 126
9.Folgen für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, Abs 1 Nr 9127 – 153
a)Grundlagen127 – 136
b)Die Darstellung der individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Folgen im Einzelnen137 – 148
aa)Übergang der Arbeitsverhältnisse137
cc)Übergang von Versorgungsanwartschaften139
ee)Folgen für die Arbeitnehmervertretungen141
ff)Arbeitnehmervertretung auf europäischer Ebene142
gg)Geltung von Konzern-/Gesamt-/Betriebsvereinbarungen143
hh)Geltung von Konzern-/Gesamt-/Sprecherausschussvereinbarungen144
ii)Mitgliedschaften in Arbeitgeberverbänden und Geltung von Tarifverträgen145
jj)Mitbestimmung der Arbeitnehmer auf Unternehmensebene146
ll)Konkret geplante Betriebsänderungen148
c)Rechtsfolgen unvollständiger oder unrichtiger Angaben149 – 153
aa)Prüfungsrecht des Registerrichters149
bb)Keine Nichtigkeit des Verschmelzungsvertrags150
cc)Keine Anfechtbarkeit des Verschmelzungsbeschlusses151
dd)Keine Schadensersatzansprüche der Arbeitnehmer152
ee)Keine Straftat oder Ordnungswidrigkeit153
IV.Weitere zwingende Vorschriften154 – 163
1.Abfindungsangebot155, 156
2.Rechtsformspezifische Sonderbestimmungen157 – 162
3.Verschmelzung zur Neugründung163
V.Fakultative Bestimmungen164 – 177
1.Bedingungen, Befristungen165
6.Kündigungsrechte170, 171
7.Mehrere übertragende Rechtsträger172
8.Organbesetzung173, 174
VI.Konzernverschmelzung, Abs 2178 – 193
1.Verschmelzung einer 100 %igen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft179 – 182
2.Verschmelzung von Schwestergesellschaften183 – 187
3.Verschmelzung der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft188 – 193
VII.Zuleitung des Vertrags an den Betriebsrat, Abs 3194 – 205
2.Gegenstand der Zuleitungspflicht195, 196
3.Zuständiges Betriebsverfassungsorgan197 – 201
4.Zuleitungsfrist202, 203
6.Rechtsfolgen unterbliebener oder nicht rechtzeitiger Zuleitung205
Literatur:
Bayer 1000 Tage neues Umwandlungsrecht – eine Zwischenbilanz, ZIP 1997, 1613; Brandi/Wilhelm Gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen und Börsenkursrechtsprechung – Aktuelle Tendenzen in der Rechtsprechung, NZG 2009, 1408; Bungert Umtauschverhältnis bei Verschmelzungen entspricht den Börsenwerten, BB 2003, 699; Bungert/Wansleben Dividendenanspruch bei Verschiebung der Gewinnberechtigung bei Verschmelzungen, DB 2013, 979; Bungert/Wettich Neues zur Ermittlung des Börsenwerts bei Strukturmaßnahmen, ZIP 2012, 449; Fleischer/Bong Unternehmensbewertung bei konzernfreien Verschmelzungen zwischen Geschäftsleiterermessen und Gerichtskontrolle, NZG 2013, 881; Graef Nichtangabe von besonderen Vorteilen im Verschmelzungsvertrag gemäß § 5 Abs 1 Nr 8 UmwG – Unwirksamkeit der getroffenen Vereinbarungen?, GmbHR 2005, 908; Heckschen Kapitalerhaltung und Down-Stream-Merger, GmbHR 2008, 802; ders Die Pflicht zur Anteilsgewährung im Umwandlungsrecht, DB 2008, 1363; ders Die Entwicklung des Umwandlungsrecht aus Sicht der Rechtsprechung und Praxis, DB 1998, 1385; ders Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften vor und während der Krise: Umwandlungsmaßnahmen vor dem Insolvenzeröffnungsantrag, DB 2005, 2283; Henze Die „zweistufige“ Konzernverschmelzung, AG 1993, 341; Hüffer Der Schutz besonderer Rechte in der Verschmelzung, FS Lutter, 2000, S 1227; Hüttemann Unternehmensbewertung als Rechtsproblem, ZHR 162 (1998), 563; Kallmeyer Das neue Umwandlungsrecht, ZIP 1994, 1746; Keller/Klett Die sanierende Verschmelzung, DB 2010, 1220; Kiem Die Ermittlung der Verschmelzungswertrelation bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung, ZGR 2007, 543; ders Die Eintragung der angefochtenen Verschmelzung, 1991; Klein/Stephanblome Der Downstream-Merger – aktuelle umwandlungs- und gesellschaftsrechtliche Fragestellungen, ZGR 2007, 351; Kocher/Widder Die Berücksichtigung des Dreimonatsbörsenkurses bei aktien- und umwandlungsrechtlichen Strukturmaßnahmen, Der Konzern 2007, 351; Mayer/Weiler Neuregelungen durch das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetz, Teil I DB 2007, 1235, Teil II DB 2007, 1291; Mertens Aktuelle Fragen zur Verschmelzung von Mutter- auf Tochtergesellschaften – down stream merger, AG 2005, 785; Müller-Eising/Bert § 5 Abs 3 UmwG: Eine Norm, eine Frist, drei Termine, DB 1996, 1398; Naraschewski Stichtage und Bilanzen bei der Verschmelzung, 2001; Paschos Die Maßgeblichkeit des Börsenkurses bei Verschmelzungen, ZIP 2003, 1017; Piltz Unternehmensbewertung und Börsenkurs im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren, ZGR 2001, 185; Priester Bilanzierung bei schwebender Verschmelzung, BB 1992, 1594; Reuter Gesellschaftsrechtliche Fragen der Unternehmensbewertung mit internationalen Bezügen, AG 2007, 881; Reuter Nationale und internationale Unternehmensbewertung mit CAPM und Steuer-CAPM im Spiegel der Rechtsprechung, AG 2007, 1; Riegger Der Börsenkurs als Untergrenze der Barabfindung?, DB 1999, 1889; Schütz/Fett Variable oder starre Stichtagsregelungen in Verschmelzungsverträgen?, DB 2002, 2696; Schwenn Kettenverschmelzung bei Konzernsachverhalten, Der Konzern 2007, 173; Sieger/Hasselbach Break-Fee-Vereinbarungen bei Unternehmenskäufen, BB 2000, 625; Suchanek/Hesse Umwandlungsstichtage und Bilanzen, Der Konzern 2015, 245; Tillmann Die Verschmelzung von Schwestergesellschaften unter Beteiligung von GmbH und GmbH & Co KG, GmbHR 2003, 740; Timm/Schöne Abfindung in Aktien: Das Gebot der Gattungsgleichheit, FS Kropff, 1997, 315; Ulrich/Böhle Verschmelzung auf zum Verschmelzungsstichtag nicht existierende Rechtsträger, GmbHR 2006, 644; Weiler Grenzen des Verzichts auf die Anteilsgewährung im Umwandlungsrecht, NZG 2008, 527.