Читать книгу Fundamentos de Derecho Mercantil - Abel B. Veiga Copo - Страница 23

El Registro Mercantil se lleva por el sistema de hoja personal (art. 3 RRM). Esto implica que cuando se practica la primera inscripción de un sujeto inscribible, se abre una hoja numerada en el Registro, en la que se practicarán todos los asientos posteriores que se refieran a este sujeto concreto.

En este punto, el art. 81 RRM establece una serie de sujetos cuya inscripción en el Registro deviene obligatoria. Estos sujetos son: i) el naviero empresario individual; ii) las sociedades mercantiles; iii) las sociedades de garantía recíproca; iv) las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsión social; v) las sociedades de inversión colectiva; vi) las agrupaciones de interés económico; vii) las cajas de ahorro; viii) los fondos de inversión; ix) los fondos de pensiones; x) las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados; xi) las sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo; xii) las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español; y xiii) las demás personas o entidades que establezcan las Leyes.

En cuanto a los actos inscribibles, los mismos están en función de la identidad del sujeto inscrito. Así, establece el art. 87 RRM, respecto de los empresarios individuales, que serán inscribibles:

1.º La identificación del empresario y su empresa, que necesariamente será la inscripción primera.

2.º Los poderes generales, así como su modificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realización de actos concretos.

3.º La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales, en los términos prevenidos en los arts. 295 y ss. RRM.

4.º Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual.

5.º El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a quien ostente la guarda o representación legal del empresario individual, si su mención no figurase en la inscripción primera del mismo.

6.º Las capitulaciones matrimoniales, el consentimiento, la oposición y revocación a que se refieren los arts. 6 a 10 CCo y las resoluciones judiciales dictadas en causa de divorcio, separación o nulidad matrimonial, o procedimientos de incapacitación del empresario individual, cuando no se hubiesen hecho constar en la inscripción primera del mismo.

7.º Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, del empresario individual.

8.º En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las Leyes o el RRM.

Corresponde al propio interesado instar la inscripción de empresario individual, debiendo expresarse en la primera inscripción la identidad del mismo; el nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento; el domicilio del establecimiento principal y, en su caso, de las sucursales; el objeto de su empresa; y la fecha de comienzo de sus operaciones. La inscripción primera del empresario individual se practicará en virtud de declaración dirigida al Registrador y la inscripción de las demás circunstancias en virtud de escritura pública, documento judicial o certificación del Registro Civil, según corresponda.

Por su parte, en el caso de las sociedades mercantiles y demás entidades inscribibles, determina el art. 94 RRM que serán inscribibles con carácter obligatorio:

1.º La constitución de la sociedad, que necesariamente será la inscripción primera.

2.º La modificación del contrato y de los estatutos sociales, así como los aumentos y las reducciones del capital.

3.º La prórroga del plazo de duración.

4.º El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores. Asimismo, habrá de inscribirse el nombramiento y cese de los secretarios y vicesecretarios de los órganos colegiados de administración, aunque no fueren miembros del mismo. La inscripción comprenderá tanto los miembros titulares como, en su caso, los suplentes.

5.º Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como su modificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realización de actos concretos.

6.º La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales en los términos previstos en los arts. 295 y ss. RRM.

7.º La transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de la sociedad.

8.º La designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta.

9.º Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, de la sociedad y las medidas administrativas de intervención.

10.º Las resoluciones judiciales o administrativas, en los términos establecidos en las Leyes y en el RRM.

11.º Los acuerdos de implicación de los trabajadores en una sociedad anónima europea, así como sus modificaciones posteriores, de acuerdo con lo previsto en el art. 114.3 RRM.

12.º El sometimiento a supervisión de una autoridad de vigilancia.

13.º En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las Leyes o el RRM.

Asimismo, habrán de inscribirse también obligatoriamente la emisión de obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, realizadas por sociedades anónimas o entidades autorizadas para ello, y los demás actos y circunstancias relativos a los mismos cuya inscripción esté legalmente establecida, así como la admisión y exclusión de cualquier clase de valores a negociación en un mercado secundario oficial. Para el caso de sociedades cotizadas, expresamente prevén lo arts. 513 y 529 LSC la inscripción en el Registro Mercantil de los reglamentos de la junta general y del consejo de administración, respectivamente.

Los títulos inscribibles dependerán del acto que se inscriba y ello en virtud de lo previsto ex art. 95 RRM.

Los sujetos y actos inscribibles referidos anteriormente responden a los principios de tipicidad e inscripción obligatoria. En este sentido, el principio de tipicidad produce que exista un numerus clausus de sujetos y actos inscribibles, de tal suerte que sólo podrán ser inscritos los sujetos y actos expresamente determinados por las Leyes o el RRM. La razón estriba en la necesidad de otorgar publicidad únicamente respecto de los hechos relevantes y porque resultaría inadmisible que pudieran resultar oponibles frente a terceros todos los actos inscritos y publicados por la mera decisión del interesado. Por otro lado, el principio de inscripción obligatoria hace que la Ley exija la inscripción de determinados sujetos y actos, quedando obligados los Notarios que autoricen los documentos sujetos a inscripción a advertir a los otorgantes, en el propio documento y de manera específica, acerca de la obligatoriedad de la inscripción (art. 82 RRM).