Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 398

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Im Gegensatz zur Geschäftsführung, die die Befugnisse im Innenverhältnis regelt, bestimmt die Vertretung, was das zuständige Organ im Außenverhältnis kann. Durch die Vertretung erfolgt die Zurechnung des Organhandelns. Die organschaftliche Vertretung beruht unmittelbar auf der Bestellung.[162]

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Im monistischen System wird die Vertretung gem. § 41 Abs. 1 SEAG den geschäftsführenden Direktoren zugewiesen. Sie vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Die Vertretungsmacht im Außenverhältnis kann gem. § 44 Abs. 1 SEAG, unbeschadet des Weisungsrechts des Verwaltungsrats im Innenverhältnis gem. § 44 Abs. 2 SEAG nicht beschränkt werden. Für die Aktivvertretung gilt gem. § 41 Abs. 2 S. 1 SEAG die Gesamtvertretung. Für die Passivvertretung besteht Einzelvertretungsmacht (§ 41 Abs. 2 S. 2 SEAG). Bei der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister sind gem. § 21 Abs. 4 SEAG die geschäftsführenden Direktoren und ihre Vertretungsbefugnis anzugeben.

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Die Vertretungsregelungen in § 41 Abs. 1–4 SEAG entsprechen nahezu wortgleich § 78 Abs. 1–4 AktG. Für die Vertretung der SE sind die geschäftsführenden Direktoren in gleichem Umfang zuständig, wie der Vorstand im dualistischen System.[163]

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Den geschäftsführenden Direktoren gegenüber wird die SE gem. § 41 Abs. 5 SEAG durch den Verwaltungsrat vertreten. Diese Regelung entspricht der Vertretung durch den Aufsichtsrat gem. § 112 AktG im dualistischen System.

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Die Vertretungsregelung entspricht somit den Vertretungsregelungen für den Vorstand im dualistischen System.[164] Ein Recht, Vertretungsbefugnisse an sich zu ziehen, hat der Verwaltungsrat im monistischen System somit direkt nicht. Da gem. § 40 Abs. 1 S. 2 SEAG Mitglieder des Verwaltungsrats vom Verwaltungsrat gleichzeitig zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden können, kann der Verwaltungsrat jedoch auch insoweit Einfluss und Kontrolle ausüben.

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Die frühere Zeichnungspflicht der geschäftsführenden Direktoren bei ihrem Vertretungshandeln (§ 42 SEAG) ist durch Art. 18 des MoMiG entfallen.[165]