Читать книгу Principios de Derecho Mercantil (Tomo II) - Juan Sánchez Calero Guilarte - Страница 31

El régimen legal y reglamentario parte de un principio de legitimación registral del titular de los valores anotados (art. 13 LMV y art. 16 RD 878/2015) y desarrolla, en concreto, un medio específico de legitimación, cual es el de los certificados de legitimación. Veamos cada uno de los dos aspectos:

1.º En cuanto al principio de legitimación registral, conviene puntualizar que si bien el artículo 13.1 de la LMV parece haber recogido el principio clásico de legitimación registral, existen importantes diferencias respecto a dicho principio hipotecario. En primer lugar, el propio artículo 14 de la LMV minimiza el principio de legitimación por la inscripción para dejar reducida su eficacia a las relaciones entre el titular del valor y la entidad emisora. Por ello, la función legitimadora de la anotación del valor se asemeja más a la que realiza el libro registro de acciones nominativas en una sociedad anónima(cfr. art. 116.2 LSC). En segundo término, porque la legitimación registral ha de restringirse fundamentalmente, en este caso, al reconocimiento a favor del sujeto en cuya cuenta aparecen determinados valores a partir de la fecha en que figure en el registro contable. En todo caso, ha de tenerse en cuenta que la adquisición del valor es oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la inscripción (art. 11.2 de la LMV).

2.º La LMV estableció las líneas básicas del régimen de los certificados de legitimación como medio para el ejercicio de los derechos derivados de los valores (art. 14).

El RD 878/2015 desarrolla el contenido y las clases de los certificados, su manera de expedición, su alcance y la inmovilización registral de los valores respecto de los que estén expedidos aquellos certificados (arts. 19-21). Debe destacarse la insistencia tanto de la LMV (art. 14) como del RD 878/2015 (art. 21) sobre la nulidad de los actos de disposición que tengan por objeto los certificados, con el propósito de evitar que se produzca un fenómeno de «regresión» hacia la transmisión mediante documentos (esto es, al régimen de los títulos-valores). En cuanto al ejercicio de los derechos económicos inherentes a los valores, ha de indicarse que el valor de los certificados decrece, ya que tal ejercicio ha de efectuarse a través de entidades adheridas o encargadas en cuyos registros estén inscritos los valores o con su asistencia (art. 26 RD 878/2015).

Por otro lado, es preciso recordar que el artículo 517.7 LEC enumera, entre los títulos ejecutivos, «los certificados no caducados expedidos por las entidades encargadas de los registros contables respecto de los valores representados mediante anotaciones en cuenta a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores, siempre que se acompañe copia de la escritura pública de representación de los valores o, en su caso, de la emisión, cuando tal escritura sea necesaria, conforme a la legislación vigente».

Por último, conviene indicar, en lo que a la legitimación del titular del valor anotado se refiere, que lo dispuesto en la LMV y en el RD 878/2015 debe completarse con el régimen específico del valor de que se trate. Así, en el caso de las acciones debe recordarse que el accionista titular de las acciones anotadas estará legitimado para asistir a la Junta general sólo si está inscrito en el registro contable con una antelación de cinco días (art. 179.3 LSC) y que para el ejercicio de tal derecho no es necesario el certificado de legitimación al que alude el artículo 14 de la LMV, siendo suficiente el certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada (art. 179.3 LSC).

3.º Con el ánimo de tutelar la posición de los titulares de los valores anotados, el artículo 15 LMV adopta distintas previsiones para el supuesto de que se declare el concurso de una entidad encargada de la llevanza del registro de valores representados mediante anotaciones en cuenta o de una entidad participante en el sistema de registro.