Читать книгу Principios de Derecho Mercantil (Tomo II) - Juan Sánchez Calero Guilarte - Страница 48

La Lc dedica a esta cuestión dos artículos. El primero de ellos, el artículo 9, procede directamente del artículo 447 C. de c., mientras que el artículo 10 corresponde al artículo 8 de la Ley Uniforme, con ligeras modificaciones. Con relación al artículo 9, por tanto, es de aplicación la doctrina creada en torno a su precedente en el C. de c. sobre la necesidad de que quien suscriba una letra haciendo cualquier tipo de declaración cambiaria (libramiento, aceptación, aval o endoso) en nombre de otro debe expresarlo claramente en la antefirma, para que mediante la contemplatio domini quede obligado el representado.

También el artículo 9 recoge la presunción de que los administradores de las compañías están autorizados, por el solo hecho de su nombramiento, para representarlas cambiariamente. Lo que se completa en la actualidad con la amplitud del ámbito del poder de representación que tienen los administradores titulares de ese poder conforme a lo establecido en el artículo 234 LSC.

Se ha discutido el valor de la firma de quien no hace constar su condición de administrador o del que no acompaña a la firma la estampilla o antefirma que señale que se actúa en esa condición. El Tribunal Supremo ha fijado como doctrina que la omisión por parte de quien firma la aceptación de antefirma o de otra referencia a actuar por poder o representación o como administrador de la sociedad que aparece como librada no libera a ésta de responsabilidad, excepto cuando quien firma carece de poder o de esa representación; a su vez, quien acepta la letra en tales condiciones no se obliga personalmente, sino que obliga a la sociedad si efectivamente ostenta poder o tiene su representación.

Igual presunción puede ser válida –a pesar del silencio del artículo 9– con relación a los apoderados generales, o factores, de un comerciante o empresario (v. art. 286 C. de c. y doctrina jurisprudencial.

La novedad de la Lc se refiere, como he apuntado, a que el artículo 10 regula los supuestos de la firma de una declaración cambiaria por un falso representante y del que se ha excedido en los poderes que le han sido conferidos.

a) En el caso de que ponga la firma como representante una persona que no tiene poderes para actuar en nombre de otra (falsus procurator), la Lc establece que su declaración tiene plena eficacia con relación al propio representante, pero no frente al representado. En defensa del crédito cambiario, la ley establece una responsabilidad de modo objetivo a cargo del falso representante. Se dice que es objetiva, porque para ella no es necesario que el falso representante haya actuado de forma culposa o dolosa, sino que es suficiente el hecho de la falta de poder. El presupuesto es, por tanto, que se pruebe que el representado no había conferido, en el momento de la firma de la declaración, esos poderes. La consecuencia es que el falso representante asume una obligación cambiaria similar a la que hubiera asumido, de haber existido los poderes, el representado.

La Lc indica, además, que si el falso representante paga la letra, «tendrá los mismos derechos que hubiera tenido el supuesto representado», o lo que es lo mismo, asumirá su posición cambiaria (de avalista, endosante o librador) y podrá ejercitar los derechos cambiarios que le correspondan. El artículo 10 no afecta la posible acción de repetición entre el falso representante y el supuesto representado, ya que esta relación es extracambiaria, y se regirá por el posible contrato existente entre ellos (arrendamiento de servicios, comisión, etc.).

b) El artículo 10 contempla también el supuesto del «representante que se hubiere excedido de sus poderes». Se trata del caso en que exista poder de representación a favor del firmante pero en el que el representante se excede en el uso de su poder al suscribir la declaración cambiaria. Tal exceso puede hacer referencia a la entidad de la deuda (v. gr., su límite de firma era hasta un millón y ha aceptado una letra de dos), a las personas con las que podía obligarse (v. gr., para obtener créditos bancarios) o bien con relación a la naturaleza del contrato que ha dado lugar a la obligación (v. gr., compra de inmuebles). En estos supuestos el problema es más complejo que en el caso del falsus procurator. Pero la consecuencia, en lo que a la responsabilidad del representante se refiere, es la misma: el representante se obliga personalmente de forma cambiaria. Sin embargo, la Lc ha añadido una norma interpretativa sobre la posición del representado: éste responde también cambiariamente dentro de los límites del poder.