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Nach § 12 Abs 3 iVm § 8 Abs 3 ist der Prüfungsbericht dann nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber aller beteiligten Rechtsträger auf seine Erstattung verzichten oder sich alle Anteile eines übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden. Da für den Fall, dass sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden, bereits keine Verschmelzungsprüfung erforderlich ist, kommt dieser Alternative in der Praxis keine Bedeutung bei (Lanfermann in Kallmeyer, § 12 Rn 15; Drygala in Lutter, § 12 Rn 12). Es wird in diesen Fällen regelmäßig keine Prüfung vorgenommen, so dass ein separater Verzicht auf den Prüfungsbericht ins Leere ginge.

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Durch die separate Möglichkeit des Verzichts auf den Prüfungsbericht soll vielmehr den Anteilsinhabern, zu deren Schutz die Verschmelzungsprüfung erfolgt, die Möglichkeit gegeben werden, trotz bereits erfolgter Prüfung auf die Erstellung des Prüfungsberichts zu verzichten. Dies kann zB dann praktisch werden, wenn sich die Anteilsinhaber entweder mit einer mündlichen Erläuterung der Verschmelzungsprüfung oder mit einem zusammengefassten Prüfungsergebnis dahingehend, dass alles ordnungsgemäß sei, zufrieden geben und (aus Kostengründen) auf die Erstellung des Prüfungsberichts verzichten (vgl hierzu auch RegBegr zu § 12 Abs 3, abgedruckt bei Gankse UmwR, S 60; Drygala in Lutter, § 12 Rn 12; Zeidler in Semler/Stengel, § 12 Rn 19). Die Verzichtserklärung bedarf nach §§ 12 Abs 3, 8 Abs 3 S 2 der notariellen Beurkundung.

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Ist die Prüfung auf Verlangen eines Anteilsinhabers vorgenommen worden (in den Fällen der §§ 44, 48), ist die Erstellung eines Prüfungsberichts nicht erforderlich, wenn der antragstellende Gesellschafter seinen Antrag auf Prüfungsverlangen zurückzieht, was jederzeit möglich ist (Drygala in Lutter, § 12 Rn 13).