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A. Sociedad totalmente capitalista en las relaciones con terceros

La SRL es una sociedad capitalista, por cuanto el capital es elemento esencial de la misma y su regulación –al igual que en la SA– se vincula indisolublemente a la falta de responsabilidad de los socios por las deudas sociales una vez alcanzado el capital social mínimo.

El capital social inicial es una cifra que corresponde necesariamente a las aportaciones efectuadas por los socios a la sociedad en el momento de la constitución, para integrar el patrimonio social fundacional; y a partir de ese momento esa cifra cumple una importante función de garantía para los terceros acreedores de la sociedad, en la medida en que la cifra del capital actúa como instrumento de retención de valores en el activo de la contabilidad, es decir, en el patrimonio social, para impedir que éste se lo distribuyan los socios, y en la medida en que la Ley exige que el patrimonio social guarde una correspondencia mínima con la cifra del capital social.

Para que el capital cumpla esa función, la Ley adopta una serie de medidas:

En el momento de la constitución es imprescindible que el capital sea como mínimo de 3.000 euros -salvo en los casos de fundación sucesiva– y esté íntegramente suscrito y desembolsado, mediante aportaciones patrimoniales susceptibles de valoración económica, a cuyos efectos se establecen también una serie de medidas tendentes a garantizar la realidad y, en su caso, la correcta valoración de tales aportaciones. En definitiva, se trata de que la cifra de capital se corresponda con el valor de las aportaciones efectivamente efectuadas por los socios y de que la sociedad cuente desde el principio de un patrimonio inicial de, al menos, 3.000 euros. Y este mismo sistema se sigue en los aumentos de capital. Excepcionalmente, en los casos de fundación sucesiva, pueden constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal, no siendo necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios pues los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la constitución responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

Por otra parte, la cifra de capital figura como primera partida del pasivo del balance, actuando como cifra de retención de valores en el activo. Así mientras el patrimonio neto contable (activo menos pasivo exigible) no supere la cifra del capital no aparecerán beneficios repartibles y, por tanto, no podrán repartirse dividendos entre los socios. Se impide con ello que la sociedad pueda repartir como ganancias lo que realmente es el capital social. Existen excepciones a esta regla solamente para las sociedades de responsabilidad limitada de fundación sucesiva, con ciertos límites.

Por lo tanto, el patrimonio social que corresponde al capital sólo podrá repartirse entre los socios procediendo a una modificación estatutaria de reducción del capital, con las garantías que la ley establece a favor de los acreedores.

Además, la Ley quiere que en todo momento el patrimonio social guarde una cierta armonía con la cifra del capital, para evitar que la cifra de capital ofrezca una imagen engañosa de la capacidad financiera de la sociedad. Y por ello, si las pérdidas reducen el patrimonio social en una proporción importante por debajo de la cifra de capital (reducción a una cantidad inferior a la mitad del capital), la ley impone con carácter obligatorio la disolución de la sociedad, a no ser que se reconstituya el equilibrio entre el patrimonio y el capital.

B. Admisibilidad de diversos grados de personalización en las relaciones internas

En el régimen interno, en las relaciones entre los socios, la Ley es muy flexible y admite que los estatutos se aparten de los criterios capitalistas, acentuando en mayor o menor medida la atribución de los derechos sociales en atención a criterios personalistas.

En principio, la ley configura una sociedad que también es capitalista en las relaciones internas, al atribuir a los socios los derechos sociales en proporción a su respectiva participación en el capital social.

Pero un factor fundamental dentro del régimen de este tipo social, consiste en que los estatutos pueden alterar totalmente ese sistema capitalista de atribución de derechos a los socios, rompiendo la proporcionalidad entre la participación en el capital y la atribución de los derechos fundamentales de voto, de participación en los beneficios y en la cuota de liquidación.