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A. Denominación de la sociedad

La denominación tiene que incluir la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada», o sus abreviaturas «SRL» o «SL» y no puede ser idéntica a la de otra sociedad preexistente (arts. 6 y 7 LSC y 177 RRM).

Para que pueda otorgarse la escritura de constitución es imprescindible presentar al Notario autorizante la Certificación del Registro Mercantil Central que acredite que no figura registrada la denominación elegida (art. 413 RRM).

Es, por ello, fundamental pedir previamente esa certificación y atender a lo dispuesto en los arts. 395 a 419 RRM, donde se regula no sólo el funcionamiento de la «Sección de denominaciones de sociedades y entidades inscritas» del Registro Mercantil Central, sino también la composición de las denominaciones sociales, las clases de denominación, el concepto de identidad, los cambios de denominación, la sucesión en la misma denominación y la caducidad de denominaciones de entidades canceladas.

La denominación social no tiene necesidad de inscribirse como nombre comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas, aunque puede inscribirse como tal. Pero la inscripción de la denominación social y la del nombre comercial son independientes.

No debe ignorarse, sin embargo, que existe una estrecha relación entre ambos registros. Si se quiere potenciar el derecho exclusivo de utilización de la denominación social en el mercado es conveniente protegerlo también como nombre comercial e incluso como marca la parte más caracterizadora de la denominación.

Además, debe tenerse en cuenta que si se adopta una denominación social que es confundible con una marca o un nombre comercial previamente inscritos, el titular de la marca o del nombre puede imponer por la vía judicial el cambio de esa denominación social.

B. Objeto social

El objeto social debe hacerse constar determinando las actividades que lo integran. No son admisibles fórmulas genéricas como «cualesquiera otras actividades de lícito comercio», «cualesquiera otras actividades relacionadas directa o indirectamente con las anteriormente mencionadas», o «cualesquiera otras actividades que acuerde la Junta General». Tampoco pueden incluirse en el objeto social lo que son, simplemente, descripción de actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades comprendidas en él (art. 178 RRM).

Debe tenerse en cuenta, por otra parte, que la expresión estatutaria del objeto social no sólo constituye un requisito de índole formal, sino que transciende también a una serie de consideraciones de naturaleza diversa: determina la posibilidad, o no, de elección del tipo social, ya que para el desarrollo de determinadas actividades la ley exige que la sociedad revista la forma de sociedad anónima (v. gr. actividades bancarias, de seguros, inversión mobiliaria, etc.); condiciona, por vía negativa, la libre elección de la denominación social, que no podrá hacer referencia a una actividad que no esté comprendida en el objeto social (art. 402.2 RRM); delimita el ámbito mínimo de la representación de los administradores, haciendo ineficaz frente a terceros cualquier limitación de sus facultades representativas (art. 234 LSC); fija el criterio que delimita el alcance de la prohibición de competir que pesa sobre los administradores (art. 230 LSC); su carácter ilícito, o contrario al orden público, determina la nulidad de la sociedad –art. 56.1 e) LSC–; su sustitución sirve de fundamento al derecho de separación del socio –art. 346.1 a) LSC–; su cumplimiento o imposibilidad de alcanzarlo, puede determinar la disolución de la sociedad –art. 363.1 y 2 LSC–; etcétera.

C. Duración de la sociedad y fecha de comienzo de las operaciones

Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida y las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de la escritura de constitución (arts. 24 y 25 LSC, 178 y 180 RRM).

Los estatutos pueden, en consecuencia, alterar estas reglas y poner una duración determinada, bien fijando una fecha concreta en la que finalizará la sociedad, o bien estableciendo un plazo concreto de duración cuyo comienzo, si no se dispone otra cosa, se empezará a contar desde la fecha de la escritura de constitución (art. 179.2 RRM).

También puede fijarse otra fecha para el comienzo de las operaciones (v. gr. a partir de la inscripción de la sociedad), pero esta fecha no podrá ser anterior a la escritura de constitución, excepto en el supuesto de transformación.

Si se opta por establecer una duración determinada, debe tenerse en cuenta que el transcurso del término fijado en los estatutos operaría como causa de disolución de pleno derecho en los términos previstos en los arts. 360 LSC y 238 y ss. RRM; y que su posible prórroga con anterioridad al cumplimiento del término fijado en los estatutos es causa legal de separación de los socios, conforme a lo dispuesto en el art. 346 LSC.

D. Fecha de cierre del ejercicio social

A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de cada año (art. 26 LSC).

La fecha de cierre del ejercicio social determinará, a su vez, la fecha en que los administradores han de formular las cuentas anuales (art. 253 LSC), convocar la Junta General ordinaria (art. 164 LSC) y depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 279 LSC).

E. Domicilio social

El domicilio social debe consignarse en los estatutos expresando la calle y número (o el lugar de situación), la localidad y el municipio (art. 38 RRM).

Debe fijarse dentro del territorio nacional, en el lugar en que se halle el centro de la efectiva administración o dirección de la sociedad o en el que radique su principal establecimiento o explotación (arts. 9 LSC y 182 RRM). En caso de discordancia entre el domicilio fijado en los estatutos y el que correspondería conforme a los criterios señalados, los terceros podrían considerar como domicilio cualquiera de ellos. Lo que significa que en los casos de emplazamientos, notificaciones y demandas, cualquiera de ambos domicilios –el formal o el real– puede ser elegido por quien los realice (art. 10 LSC).

Por lo demás, la fijación del domicilio no sólo cumple una función de localización de la sociedad en el tráfico, sino que determina la competencia registral y judicial, sirve como criterio de atribución de la nacionalidad y puede influir en otra serie de cuestiones muy diferentes (lugar de celebración de las Juntas Generales –art. 175 LSC–, etc.).

F. Capital y participaciones sociales

El capital social, que –salvo los casos de fundación sucesiva- no podrá ser inferior a 3.000 euros, se expresará precisamente en esta moneda y tiene que estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad. El desembolso habrá que justificarlo ante el Notario, en los términos que ya quedaron expuestos.

Los estatutos, además de la cifra del capital social, deben expresar también el número de participaciones en que se divide, el valor nominal de las mismas y su numeración correlativa. La suma del valor nominal de las participaciones sociales, obviamente, tiene que coincidir con la cifra del capital.

Pero las participaciones sociales no tienen que ser necesariamente iguales en su valor nominal, ni tampoco en el contenido de sus derechos.

En relación con el valor nominal pueden seguirse básicamente dos criterios: dividir el capital en participaciones del mismo valor nominal, atribuyendo a cada socio el número de participaciones que corresponda al valor de sus respectivas aportaciones; o establecer el valor nominal de la participación atribuida a cada socio en la cuantía que corresponda a la aportación realizada por cada uno de ellos, de forma que corresponda una sola participación a cada socio.

La opción más recomendable dependerá en cada caso de la configuración que quiera otorgarse a la sociedad:

En principio, el sistema de participaciones del mismo valor nominal y la consiguiente posibilidad de que cada socio tenga una pluralidad de participaciones es el que más se ajusta al esquema legal, en el sentido de que es el sistema sobre el que parece estar basado el régimen dispositivo de la Ley que, como ya quedó señalado, está básicamente inspirado en criterios capitalistas. Por ello puede ser el más adecuado si no se desean establecer desviaciones importantes del esquema legal. Máxime si se considera que es también compatible con la posibilidad de introducir desigualdades en los derechos que otorga cada participación, atribuyendo a alguna de ellas más de un voto u otros privilegios en materia de dividendos o de cuota de liquidación.

El sistema de participación única por socio, sin embargo, facilita una más profunda «personalización» de la sociedad: impide que un socio transmita sólo parte de sus participaciones sociales, conservando alguna y con ella su condición de socio; permite individualizar mejor los derechos que atribuye cada una de las participaciones, cuando se quieren atribuir con criterios no capitalistas; y, en general, facilita la construcción de un régimen personalista homogéneo y coherente al vincular a una única participación social los derechos y, en su caso, obligaciones de cada socio.

Y, por supuesto, también sería posible combinar ambos sistemas y partir, por ejemplo, de un sistema general de participaciones del mismo valor nominal, y sometidas al régimen general de derechos, transmisibilidad, etc.; y atribuir a un determinado socio una participación única (del valor nominal que corresponda a su aportación), a la que pueden ir ligados determinados privilegios y, en su caso, especiales obligaciones (v. gr., prestaciones accesorias) o especiales limitaciones en materia de transmisibilidad (v. gr., prohibición de transmitirla, contrarrestada con el reconocimiento de un específico derecho de separación), con el fin de que los derechos especiales atribuidos a dicha participación queden indisolublemente ligados a una determinada persona.

Independientemente de la opción que se elija en relación con el valor nominal de las participaciones, pueden establecerse también desigualdades en orden al contenido de los derechos que atribuyen.

A estos efectos deben tenerse siempre presentes tres ideas básicas:

1ª De acuerdo con el art. 188.1 LSC, «salvo disposición contraria de los estatutos, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto». En consecuencia, si se ha optado por el sistema de pluralidad de participaciones sociales con el mismo valor nominal, cada socio tendrá, en principio, tantos votos como participaciones, por lo que, en definitiva, los derechos de voto quedan atribuidos conforme al criterio capitalista de participación en el capital social. Por el contrario, existiendo una participación única por socio, cada socio tendrá, en principio, un solo voto, independientemente del valor nominal que tuviera su participación.

En cualquiera de ambos casos, si se quiere romper la regla de un voto por participación y que alguna participación otorgue más de un voto deberá establecerse así expresamente en los estatutos. A estos efectos, las participaciones que vayan a otorgar más de un voto se individualizarán por el número que les corresponda dentro de la numeración correlativa que les corresponda y se indicará el número de votos que conceden y si es para todos o sólo para determinados acuerdos –que lógicamente habría que especificar– (art. 184 RRM).

2ª Los derechos al dividendo y a la cuota de liquidación se atribuyen, en principio, en proporción a la participación en el capital social, es decir, al valor nominal de las participaciones que tenga cada socio (arts. 275.1 y 392.1 LSC). El sistema que se haya seguido en relación con la igualdad o desigualdad de valor nominal de las participaciones no influye, pues, en la atribución de estos derechos.

Si se quiere que alguna participación social otorgue derechos al dividendo o a la cuota de liquidación superiores a los que corresponderían a su valor nominal, deberán también individualizarse en la forma antes dicha e indicarse la cuantía de los derechos que otorgan por medio de múltiplos de la unidad (art. 184 RRM).

3ª Existen derechos sociales cuya atribución y contenido no puede alterarse estatutariamente. Tal es el caso del derecho de preferencia en los aumentos de capital, que es siempre proporcional al valor nominal de las participaciones que posea cada socio (art. 304 LSC), sin que estatutariamente pueda alterarse esta regla. Tampoco cabe limitar el derecho de asistencia a las Juntas Generales, el derecho de impugnación de los acuerdos sociales o el derecho de información.

G. Junta General

Los estatutos deben determinar el modo en que la Junta General deliberará y adoptará sus acuerdos [art. 23 f) LSC y art. 186.6 RRM].

La Junta General está regulada de manera bastante completa en la Ley (arts. 159 y ss.), por lo que, en principio, podría ser suficiente con una remisión genérica a la misma, o con una reproducción de sus normas más significativas.

Existen, sin embargo, muchas alternativas o posibilidades que admite expresamente la Ley y que conviene considerar al elaborar los estatutos.

Una primera cuestión que puede interesar incluir en los estatutos es la atribución expresa a la Junta General de determinadas competencias sobre asuntos concretos que no estén expresamente atribuidos por ley a otros órganos sociales –art. 160 i) LSC–. Piénsese, por ejemplo, en los supuestos contemplados en los arts. 11.2 y 285.2 LSC, en relación con la creación, supresión o traslado de las sucursales y con el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional. O suprimir algunas facultades de la Junta, cuando así lo permite la ley, como sucede, por ejemplo, en relación con la facultad de control de la gestión de los administradores que contempla el art. art. 161 LSC; o en el supuesto contemplado en el art. 88.2 LSC.

También cabe pensar en incluir la obligatoria celebración periódica de Juntas distintas a la Junta General ordinaria impuesta por la Ley (art. 167 LSC).

Cabe pensar la conveniencia, siempre interesante, de sustituir el sistema legal de convocatoria de las juntas (que implica la publicación del anuncio en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis o, en el caso de que dicha web no exista o no esté debidamente inscrita y publicada, en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social) por el sistema permitido por el art. 173.2 LSC de comunicación individual y escrita a los socios en sus respectivos domicilios.

También es posible prever la posibilidad de celebrar la Junta General fuera del término municipal donde la sociedad tenga su domicilio (art. 175 LSC); ampliar el derecho de asistencia por representación (art. 183.1 LSC); establecer una composición de la Mesa de la Junta General distinta de la prevista en el art. 200 LSC; concretar facultades del Presidente y Secretario de la Junta; etcétera.

Cabe incluso –y ello es particularmente importante– reforzar las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos sociales previstas en los arts. 198 y 199 LSC, bien incrementando el porcentaje de votos favorables exigido por la ley, bien estableciendo también la necesidad del voto favorable de un determinado número de socios, o ambas cosas a la vez (art. 200 LSC).

Esta posibilidad de aumentar estatutariamente las mayorías necesarias para la adopción de todos o algunos acuerdos tiene, sin embargo, las siguientes limitaciones:

1ª No puede exigirse la unanimidad.

2ª Puede exigirse, como requisito complementario, el voto favorable de un determinado número de socios, pero no el de determinados socios en particular.

3ª No puede incrementarse la mayoría ordinaria prevista en el art. 198 LSC, en relación con el ejercicio de la acción social de responsabilidad.

4ª No puede exigirse para el acuerdo de separación de los administradores una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social (art. 223.2 LSC).

H. Órgano de administración

En los estatutos debe hacerse constar la estructura del órgano al que se confía la administración, determinando a qué administradores se confiere el poder de representación, así como su régimen de actuación. A estos efectos es fundamental tener en cuenta lo dispuesto en los arts. 210 y 233.1 LSC, así como en el art. 185 RRM.

En principio, existen las siguientes opciones:

a) Administrador único.

Si los estatutos atribuyen la administración «a un administrador único» no sería necesario establecer ninguna otra precisión complementaria. La Ley establece expresamente que en estos casos el poder de representación corresponderá necesariamente al administrador único. Regla inequívoca que no precisa ser ni matizada ni reproducida estatutariamente.

b) Varios administradores solidarios.

Los estatutos pueden atribuir la administración «a varios administradores solidarios», sin que sea necesario tampoco establecer ninguna otra precisión complementaria.

No es imprescindible (aunque lógicamente podría hacerse) que los estatutos especifiquen el número de administradores solidarios, ni que fijen el número mínimo y máximo. Los estatutos pueden limitarse a establecer que la administración se encomienda «a varios administradores solidarios», en cuyo caso será la Junta General la que fije su número, nombrando a cuantos considere conveniente.

Tampoco es necesario establecer reglas complementarias sobre la atribución del poder de administración o sobre el régimen de actuación de los administradores solidarios, ya que queda expresamente establecido por la propia Ley que, en el caso de varios administradores solidarios, el poder de administración corresponde a cada administrador.

Ello no impide que, si así se desea, en los estatutos puedan establecerse disposiciones sobre distribución de facultades entre los distintos administradores solidarios, pero teniendo siempre muy presente que esas posibles disposiciones tendrían tan sólo un alcance meramente interno.

c) Varios administradores mancomunados.

Si se prevé un sistema de administradores mancomunados o conjuntos tampoco es imprescindible que los estatutos especifiquen el número de administradores, o que establezcan un número máximo o mínimo. Los estatutos pueden limitarse a establecer también en este caso que la administración se encomienda «a varios administradores que actúen conjuntamente», en cuyo caso será también la Junta General la que fije su número, nombrando los que considere oportunos.

Ahora bien, si la administración se confía «a varios administradores conjuntos o mancomunados», sí que es necesario establecer en los estatutos la forma en que debe ejercerse el poder de representación. Respetando siempre la exigencia mínima de que el poder de representación se ejercite al menos por dos de los Administradores, los estatutos deben necesariamente concretar la forma del ejercicio del poder de representación, especificando, por ejemplo, que tienen que actuar conjuntamente dos cualesquiera de ellos, que tienen que actuar conjuntamente todos ellos, etc. Estas menciones complementarias lógicamente no serían necesarias si en los estatutos se atribuye la administración sólo a dos administradores mancomunados, en cuyo caso no habría dudas sobre su forma de actuación, ya que en todo caso tendrían que actuar conjuntamente los dos.

d) Consejo de Administración.

Si los estatutos atribuyen la administración a un Consejo tampoco es necesario que especifiquen el número de sus componentes, ni el mínimo o máximo de ellos. A falta de determinación estatutaria será la Junta General la que fijará su número, naturalmente siempre dentro de los topes que marca la propia Ley (mínimo tres, máximo doce).

Tampoco es necesario que los estatutos establezcan normas específicas sobre la atribución del poder de representación en este caso, ya que es la propia Ley la que lo concreta al establecer que, en el caso de Consejo de Administración, el poder de administración corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente.

Ahora bien, lo que sí que resulta absolutamente necesario es que en los estatutos se establezca el régimen de organización y funcionamiento del Consejo, que deberá comprender, como mínimo, las reglas de convocatoria (forma y plazos) y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayorías. En relación con esta última cuestión debe advertirse que la DGRN ha señalado en diversas Resoluciones que es necesario precisar el tipo concreto de mayoría que se exige –v.gr. si se trata de mayoría simple o de mayoría absoluta y si se fija en atención a los asistentes o al total de miembros–; y que también es necesario establecer la expresa salvedad de las mayorías calificadas que exige el artículo 249 LSC para la delegación de facultades.

En relación con la organización del Consejo y teniendo en cuenta las exigencias establecidas en el RRM para que puedan tener efecto las Actas del Consejo (art. 99.3 RRM) siempre es recomendable prever también la existencia de un Vicepresidente y un Vicesecretario, que puedan firmarlas si no pueden hacerlo el Presidente y el Secretario, siendo asimismo de recordar que tanto el Secretario como el Vicesecretario pueden no ser miembros del Consejo.

Los estatutos pueden determinar la estructura del órgano de administración eligiendo cualquiera de las opciones apuntadas, pero cabe también, y ello es una peculiaridad específica de las sociedades de responsabilidad limitada, la posibilidad de que los estatutos establezcan distintos modos de organización de la administración de entre los expuestos, recogiéndose todos o alguno de ellos y atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria. En este caso, lo que sí hay que determinar en la escritura de constitución es el modo concreto en que inicialmente queda organizada la administración.

En todos los casos, las facultades de representación de los administradores vienen establecidas imperativamente en el art. 234 LSC, por lo que es suficiente con reproducir ese precepto o remitirse a él.

Debe advertirse que el art. 185.6 RRM ya no permite inscribir en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del órgano de administración que habitualmente se venían incluyendo en los estatutos.

Además de las cuestiones básicas que acaban de señalarse, en los estatutos pueden establecerse otra serie de precisiones sobre los administradores:

Puede exigirse la condición de socio para ser nombrado administrador (art. 212.2 LSC); suprimirse la posibilidad de nombrar suplentes de los administradores (art. 216 LSC); establecerse un plazo determinado de duración del cargo de administrador (art. 221 LSC); y establecerse el carácter retribuido del cargo de administrador, en cuyo caso deberá determinarse también el sistema de retribución de acuerdo con las reglas previstas en el art. 217.2 LSC (vid., también, art. 185.4, «in fine», RRM).

I. Régimen de transmisión de las participaciones sociales

La Ley establece en los arts. 107 y ss. LSC un régimen restrictivo de la transmisión de las participaciones que tiene, sin embargo, carácter dispositivo, al menos en lo que se refiere al régimen de las transmisión voluntaria por actos «inter vivos» y al régimen de la transmisión «mortis causa». Es decir, que puede establecerse en los estatutos una regulación distinta para esas transmisiones.

En relación con este tema lo primero que debe advertirse es que al constituirse la sociedad debe sopesarse bien la opción que vaya a elegirse, ya que la posterior modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales es causa legal de separación de los socios que no hayan votado a favor del correspondiente acuerdo (art. 346.2 LSC).

A) La transmisión voluntaria por actos «inter vivos», a falta de regulación estatutaria, se regirá por lo dispuesto en el art. 107 LSC. Este régimen legal se caracteriza básicamente por las dos notas siguientes:

1ª La transmisión es libre si se realiza entre socios, en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

2ª En los demás casos, la transmisión queda sometida al consentimiento de la sociedad; pero ésta sólo puede denegarlo si presenta al transmitente alguien (socio o no) que se comprometa a adquirirlas por el precio y en las condiciones comunicadas a la sociedad por el transmitente al solicitar la autorización.

Los estatutos pueden, sin embargo, establecer un régimen diferente y disponen a estos efectos de un margen de autonomía muy amplio, con los límites previstos en los arts. 107 y 108 LSC y 188 RRM: Pueden someter a limitaciones las transmisiones que la ley considera, en principio libres; pueden sustituir el sistema de valoración de las participaciones a efectos del derecho de adquisición preferente de las personas presentadas por la sociedad al transmitente que solicita la autorización –sustituyendo, por ejemplo, el «precio comunicado» por el «valor razonable»–; pueden prohibir la transmisión por un período no superior a cinco años desde la constitución de la sociedad; pueden prohibir totalmente la transmisión, si reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento; e incluso pueden imponer al socio la obligación de transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los propios estatutos. Lo que en ningún caso pueden establecerse son cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria «inter vivos» de las participaciones sociales.

Además, las limitaciones a la transmisibilidad no tienen que ser necesariamente las mismas para todas las participaciones, por lo que cabe establecer sistemas diferentes concretando a qué participaciones se aplica cada uno.

B) La transmisión «mortis causa», a falta de regulación estatutaria, es en principio libre (art. 110.1 LSC).

Los estatutos pueden, sin embargo, limitarlas estableciendo en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, en los términos previstos en el art. 110.2 LSC.

C) La transmisión forzosa se rige siempre por lo dispuesto en el art. 109 LSC.

En relación con estas transmisiones la autonomía estatutaria es prácticamente inexistente y se reduce a la posibilidad de establecer expresamente en favor de la sociedad el derecho de adquisición preferente a que se refiere dicho precepto en su apartado 3.

Por otra parte, los estatutos pueden establecer también reglas específicas sobre el ejercicio de los derechos de socio en los supuestos de usufructo, prenda y embargo de participaciones sociales (arts. 127 a 133 LSC).

J. Prestaciones accesorias

Las prestaciones accesorias pueden ser el instrumento para asegurar a la sociedad determinados servicios a prestar por algún socio o, en general, para hacer que alguno o algunos socios asuman determinadas obligaciones frente a la sociedad. Su establecimiento es potestativo, pero si quieren establecerse ha de hacerse necesariamente en los estatutos.

Los estatutos habrán de determinar el contenido concreto de la prestación accesoria, que podrá ser una obligación de dar (por ejemplo, de suministrar), de hacer (por ejemplo, de prestar servicios o trabajar) o de no hacer (por ejemplo de no competir). Deberán establecer también si serán gratuitas o retribuidas, determinando en su caso la compensación a recibir por los socios que las realicen, que no podrá exceder en ningún caso del valor que corresponda a la prestación. Y, en general, deberán detallar de la forma más completa posible su régimen: socios personalmente obligados o participaciones sociales que llevan vinculada la referida obligación (en los términos previstos en los arts. 86.3 LSC y 187.2 RRM; y con las consecuencias que determina el art. 88 LSC); duración de la obligación; régimen de transmisión de las participaciones del socio obligado (art. 88.2 LSC); consecuencias del incumplimiento (art. 89.2 LSC, en relación con el art. 350 LSC); etcétera.

Los estatutos pueden también suprimir el derecho de separación previsto en el art. 346.1 d) LSC para los supuestos de creación de nuevas prestaciones accesorias y de modificación o extinción anticipada de las ya existentes. Aunque en todo caso tal creación, modificación o extinción anticipada quedará siempre sometida a lo dispuesto en el art. 89 LSC que exige, además del cumplimiento de los requisitos previstos para la modificación de los estatutos, el consentimiento individual de los obligados.

K. Modificación de estatutos

La ley regula suficientemente los requisitos y forma de proceder para llevar a cabo una modificación estatutaria, por lo que no es necesario regular este tema en los estatutos.

Pero es importante tener en cuenta que los estatutos sí que pueden establecer algunas precisiones importantes en determinadas cuestiones.

En primer lugar y como ya se señaló en su momento, los estatutos pueden reforzar las mayorías exigibles para que pueda acordarse la modificación (art. 200 LSC).

También pueden atribuir a la Junta General la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, que de lo contrario correspondería al órgano de administración.

Puede ampliarse la posibilidad de transmisión del derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones en los aumentos del capital social, en los términos previstos en el art. 306 LSC; o suprimirse la posibilidad de ofrecer al resto de los socios las participaciones que algún socio no haya querido asumir en el ejercicio de su derecho de preferencia (art. 307 LSC).

Y puede eliminarse la responsabilidad de los socios en los supuestos de reducción de capital social por restitución de aportaciones (establecida en el art. 331 LSC), si los estatutos reconocen a los acreedores un derecho de oposición ejercitable en los términos previstos en el art. 333 LSC.

L. Separación y exclusión de socios

Los estatutos pueden suprimir la causa legal de separación prevista en el art. 346.1 d), LSC («creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias»).

También pueden establecer causas distintas de separación a las previstas en la ley, en cuyo caso deberán determinar también el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo para su ejercicio (art. 347 LSC).

Asimismo, pueden incorporarse a los estatutos causas de exclusión de los socios distintas de las previstas en el art. 350 LSC.

Como alternativa al establecimiento de causas estatutarias de exclusión (e incluso de las causas legales) cabe acudir también al recurso previsto en el art. 188.3 RRM, que permite expresamente las cláusulas estatutarias que impongan al socio la obligación de transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas determinadas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los estatutos. Lo que permite conseguir también que un socio tenga que abandonar la sociedad cuando concurran determinadas circunstancias, sin tener que proceder a la reducción del capital social.

M. Disolución y liquidación

La ley regula suficientemente las causas de disolución y el procedimiento de liquidación, pero los estatutos pueden añadir otras causas de disolución no previstas legalmente (art. 363 LSC); elevar la mayoría exigible para que pueda acordarse la disolución de la sociedad por la junta general –arts. 364 y 368 LSC, en relación con el art. 200 LSC–; establecer normas para el nombramiento de los liquidadores y la atribución del poder de representación (arts. 376 y 379.1 LSC); y normas sobre la cuota de liquidación y su reparto entre los socios (arts. 391 y 392 LSC).

En relación con este tema conviene también llamar la atención sobre el especial sistema de responsabilidad de los administradores que establece la Ley en aquellos supuestos en que, concurriendo determinadas causas de disolución de la sociedad, los administradores incumplen la obligación de convocar la Junta General o de solicitar la disolución judicial de la sociedad (o, en su caso, el concurso de la sociedad). Incumplimiento que determina la responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales contraídas con posterioridad a la fecha en que se produjo la causa de disolución (en los términos previstos en el artículo 367 LSC).