Читать книгу Sociedades Mercantiles - Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano - Страница 163

Los estatutos por los que ha de regirse la sociedad forman parte de la escritura de constitución, pero tienen autonomía dentro de ella. A ellos quedarán sometidos todos los que lleguen a ser socios y quienes se ocupen de la administración de la sociedad.

Las menciones que deben contener los estatutos se establecen en los arts. 23LSRL y 176 y ss. RRM. Es, pues, fundamental incluir todas las menciones que son imperativas.

Debe recordarse, por otra parte, que en las sociedades de responsabilidad limitada el margen de autonomía estatutaria es muy amplio y permite configurar sociedades de responsabilidad limitada con características muy diferentes.

Ese margen muy amplio de autonomía estatutaria afecta a muchas cuestiones de indudable trascendencia (número y valor nominal de las participaciones; atribución de derechos básicos, como son los derechos de voto y de participación en los beneficios o en la cuota de liquidación; mayorías para la adopción de los acuerdos sociales; régimen de transmisión de las participaciones sociales; etc.), de manera que cabe decir que la elaboración de los estatutos es una tarea llena de opciones, lo que tiene la ventaja de poder adaptar en gran medida el régimen de la sociedad a las referencias de sus socios. Claro está que, cuanto más se alejen los estatutos del régimen dispositivo establecido en la ley, más cuidado habrá de tenerse para conseguir un régimen coherente en el que no se produzcan desajustes no deseados o imprevistos.

La Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, estableció la posibilidad de constituir sociedades de responsabilidad limitada, con escritura pública y estatutos-tipo, mediante el llamado Documento Único Electrónico (DUE) y a través del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), debiéndose autorizar, calificar e inscribir este tipo de escrituras públicas en el Registro Mercantil en plazos muy breves establecidos reglamentariamente. Se establecen unos exigentes requisitos temporales que la ley es consciente de que solamente pueden ser alcanzados con la estandarización de los estatutos sociales correspondientes a la constitución de la sociedad. A tal efecto, eran necesarios estatutos-tipo que permitiesen la autorización de la escritura de constitución y la calificación e inscripción de la misma en tan breves plazos.

Fue el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo el que estableció un modelo de Estatutos-tipo en formato estandarizado para la constitución por vía telemática de sociedades de responsabilidad limitada con capital social no inferior a 3.000 euros y sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva con el contenido y formato prefijado. Y posteriormente la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, aprobó el modelo de escritura pública en formato estandarizado y con campos codificados para este tipo de sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte de su objeto social.