Читать книгу Sociedades Mercantiles - Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano - Страница 159

En la SRL, como en la SA, existe una incomunicación total entre el patrimonio de la sociedad y los patrimonios personales de los socios.

Por ello la propia denominación social, «sociedad de responsabilidad limitada», es engañosa: la sociedad responde de las deudas sociales ilimitadamente con todo su patrimonio (art. 1911 CC); y los socios no responden en absoluto de las deudas sociales con sus patrimonios personales (art. 1.2). Lo que sí cabe afirmar es que los socios asumen como tales un riesgo patrimonial limitado a la aportación que realicen al capital social –o que declaren haber realizado-. Una vez hecha esa aportación, no responden de las deudas de la sociedad.

Debe resaltarse, sin embargo, que existen algunas situaciones excepcionales en las que los socios pueden llegar a asumir una responsabilidad personal por las deudas sociales. Ello puede suceder básicamente en dos supuestos: Por una parte, cuando se restituye a los socios la totalidad o parte de sus aportaciones como consecuencia de un acuerdo de reducción del capital o del ejercicio del derecho de separación o de la exclusión de un socio, en los términos previstos en los arts. 331 y 357 LSC. Por otra parte, cuando se produce una situación de unipersonalidad sobrevenida y no se inscribe esta circunstancia en el Registro Mercantil, en los términos previstos en el artículo 14 LSC.