Читать книгу Sociedades Mercantiles - Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano - Страница 160

Además de los elementos integrantes del tipo social ya apuntados, cabe añadir cuatro caracteres importantes a la SRL: es una sociedad cerrada, familiar, de funcionamiento sencillo, que no puede acudir al mercado de capitales.

Es una sociedad cerrada, en el sentido de que no puede ser libremente transmisible la condición de socio.

Así se destaca en la propia Exposición de Motivos (IV) de la LSC.

En efecto, las participaciones sociales no tienen el carácter de valores, ni pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones (art. 92.2 LSC); y son nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos «inter vivos» (art. 108.1 LSC).

La sociedad de responsabilidad limitada, tal como aparece regulada en la ley, tiene además, un marcado carácter familiar, en el sentido de favorecer la transmisión de las participaciones entre familiares y la participación de éstos en las actividades sociales.

Así resulta que, salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos «inter vivos» entre socios, así como la realizada a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio (art. 107.1 LSC). Y en la Junta General se dispone que el socio puede hacerse representar por su cónyuge, ascendientes o descendientes (art. 183.1 LSC).

Se ha tratado también de que la sociedad tenga un funcionamiento sencillo, eliminando muchos de los requisitos imperativos que rigen para las sociedades anónimas.

Con este objetivo, no son necesarios los informes de expertos independientes que se exigen para las sociedades anónimas en relación con la valoración de las aportaciones no dinerarias o con determinadas modalidades de aumento o de reducción del capital social, y se permite que los estatutos sustituyan los anuncios en el BORME y en periódicos por comunicaciones individuales y escritas de la convocatoria de la Junta General (art. 173.2LSC) o del derecho de preferencia en los aumentos de capital (art. 305.3 LSC).

Y es, asimismo, una sociedad que no puede acudir al mercado de capitales estando prohibido a esta forma social la emisión de participaciones para su suscripción por el público.

Por ello se prohíbe que las participaciones tengan el carácter de valores, estén representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta o que se denominen acciones (art. 92.2 LSC). En 2015, sin embargo, se eliminó la prohibición a las sociedades de responsabilidad limitada de emitir obligaciones, si bien se introdujeron una serie de salvaguardias para evitar un endeudamiento excesivo (art. 401.2 LSC). Las sociedades limitadas no pueden en ningún caso emitir ni garantizar obligaciones convertibles en participaciones sociales.