Читать книгу Sociedades Mercantiles - Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano - Страница 174

La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, ha introducido una importante modificación en la Ley de Sociedades de Capital, permitiendo la constitución de sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal de 3.000 euros; las denominadas «Sociedades Limitadas de Formación Sucesiva».

Como se resalta en el Preámbulo de esta Ley, la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS) es una nueva figura de sociedad, sin capital mínimo, cuyo régimen es idéntico al de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, excepto ciertas obligaciones específicas tendentes a garantizar una adecuada protección de terceros.

Con esta finalidad de garantizar una adecuada protección de terceros el artículo 4bis LSC establece un régimen especial para este subtipo societario, aplicable mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo para la constitución de una SRL (3.000 €), momento a partir del cual quedarían íntegramente sometidas al régimen propio de las SRL.

Las reglas básicas de este régimen especial al que quedan sometidas las Sociedades Limitadas de Formación Sucesiva son las siguientes:

1. Se endurece el deber de dotación de la reserva legal, exigiéndose que se destine a la reserva legal al menos un veinte por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía (frente al diez por ciento y hasta que la reserva alcance el veinte por ciento del capital que exige el art. 274 LSC en el caso de SRL).

2. Sólo se permite repartir dividendos si, una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultase ser inferior al sesenta por ciento del capital legal mínimo (3.000 €). La posibilidades repartir dividendos no se establece, pues, por referencia al capital social que tenga la SLFS, sino por referencia a un porcentaje del capital social mínimo legalmente establecido para las SRL.

3. Se limitan las retribuciones satisfechas a los socios (dividendos) y a los administradores, cuya suma anual no puede exceder del veinte por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio.

4. En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra del capital social mínimo establecida en la Ley (3.000 €), si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones.

5. Mientras la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado legalmente para las SRL, los estatutos sociales tienen que contener una expresa declaración de sujeción de la sociedad al régimen especial establecido para las sociedades limitadas de formación sucesiva; y los Registradores mercantiles tienen que hacer constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad y en las certificaciones que expidan.