Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 201

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Nach Art. 37 Abs. 4 SE-VO hat der Vorstand der umzuwandelnden AG einen Umwandlungsplan aufzustellen. Dieser Umwandlungsplan ist nicht beurkundungspflichtig, da sich ein solches Formerfordernis weder aus der SE-VO noch aus den anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts ergibt.[401] In Anbetracht der verbleibenden Rechtsunsicherheit kann es aus Vorsichtsgründen empfehlenswert sein, das Beurkundungserfordernis vorab mit dem Registergericht abzustimmen.

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Zum Inhalt des Umwandlungsplans schweigt die SE-VO. Es fehlt auch eine dem Art. 18 SE-VO vergleichbare Verweisungsnorm in nationales Recht, wobei das deutsche Umwandlungsrecht ohnehin einen Umwandlungsplan nicht kennt.[402] Den Inhalt des Umwandlungsplans vollständig der Parteidisposition zu überlassen, könnte zwar damit begründet werden, dass an der Umwandlung nur ein Rechtsträger beteiligt ist und der Inhalt deshalb noch bis zum Zeitpunkt des Umwandlungsbeschlusses leichter zu ändern ist. Dagegen spricht jedoch der Schutz der Aktionäre, dem die Offenlegung des Umwandlungsplans gem. Art. 37 Abs. 5 SE-VO dient. Für die Praxis ist es deshalb empfehlenswert, den Inhalt des Umwandlungsplans an den Vorgaben des § 194 Abs. 1 UmwG zu orientieren.[403] Der Umwandlungsplan sollte deshalb enthalten: die Erklärung, dass die AG in eine SE umgewandelt werden soll; die Firma der neuen SE; die Art und die Anzahl der SE-Aktien, die die Aktionäre durch die Umwandlung für ihre bisherigen Aktien erhalten sollen; die Sonderrechte, die einzelnen Aktionären oder Inhabern besonderer Rechte gewährt werden sollen; die Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen; gegebenenfalls die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats bzw. Verwaltungsrats.

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Die Satzung der SE ist in der SE-VO zwar nicht ausdrücklich als Mindestbestandteil des Umwandlungsplans vorgesehen. Analog Art. 20 Abs. 1 S. 2 h SE-VO ergibt sich jedoch, dass sie Teil des Umwandlungsplans ist.[404]