Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 203

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Nach Art. 37 Abs. 4 SE-VO muss der Vorstand der AG einen Umwandlungsbericht erstatten. Der Umwandlungsbericht unterliegt dem Schriftformerfordernis und ist deshalb von den Vorstandsmitgliedern in vertretungsberechtigter Zahl[407] zu unterzeichnen.

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Der Inhalt des Umwandlungsberichts orientiert sich an den Vorgaben zum Holdingbericht. Er hat die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Umwandlung zu erläutern und zu begründen sowie die Auswirkungen darzulegen, die der Übergang zur Rechtsform einer SE für die Aktionäre und für die Arbeitnehmerbeteiligung hat. Der Umwandlungsbericht dient dem Zweck, die Aktionäre in die Lage zu versetzen, auf der Basis der wesentlichen Umstände eine Plausibilitätskontrolle hinsichtlich der wirtschaftlichen Sinnhaftigkeit und der Gesetzmäßigkeit der Umwandlung in eine SE vorzunehmen.[408] Zu den Auswirkungen des Übergangs zur Rechtsform einer SE gehört insbesondere auch ein Hinweis auf das für sie einschlägige Recht und auf diejenigen Satzungsregelungen, die entweder vom gesetzlichen Normalstatut abweichen oder – wie im Falle des dualistischen und monistischen Systems – einem Wahlrecht unterliegen.

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Fraglich ist, ob der Umwandlungsbericht entspr. § 192 Abs. 2 UmwG entbehrlich ist, wenn die AG nur einen Aktionär hat oder wenn alle Aktionäre in notarieller Urkunde auf die Erstattung verzichten. Ein Schutzbedürfnis ist in diesen Fällen zwar nicht zu erkennen, da die SE-VO den Umwandlungsbericht jedoch ausdrücklich vorschreibt, ohne Ausnahmen zuzulassen, ist für die Praxis entgegen einer verbreiteten Meinung im Schrifttum davon auszugehen, dass ein Umwandlungsbericht in jedem Fall erforderlich ist.[409]