Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 217

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Soweit es sich um eine deutsche SE handelt, richtet sich die Anmeldung der Umwandlung grundsätzlich nach Art. 15 Abs. 1 SE-VO und § 3 SEAG, also nach den für eine deutsche AG geltenden Vorschriften sowie im monistischen System ergänzend nach § 21 SEAG. Mangels Neugründung ist jedoch eine Anmeldung durch alle Gründer, also alle für die Umwandlung stimmenden Aktionäre,[472] nicht sachgerecht. Die Anmeldung hat vielmehr entsprechend §§ 246 Abs. 1, 198 Abs. 1 UmwG durch den Vorstand der umzuwandelnden AG zu erfolgen, wobei die Anmeldung durch eine vertretungsberechtigte Anzahl von Vorstandsmitgliedern genügt.[473]

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Zugleich sind entsprechend § 246 Abs. 2 UmwG die neuen Vorstandsmitglieder bzw. geschäftsführenden Direktoren der SE zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Diese haben in der Anmeldung die Versicherungen nach § 37 Abs. 2 AktG abzugeben. Zudem ist nach § 37 Abs. 3, 5 AktG, § 21 Abs. 2 SEAG deren jeweilige Vertretungsbefugnis anzugeben. Nach § 37 Abs. 4 AktG, § 21 Abs. 2 SEAG sind die dort genannten Anlagen beizufügen, insbesondere der Umwandlungsplan einschließlich Satzung, der Umwandlungsbericht und der Umwandlungsprüfungsbericht, ein Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung des Umwandlungsplans an den Betriebsrat, die Niederschrift über den Umwandlungsbeschluss, die Urkunden über die Bestellung der Organmitglieder und der interne Gründungsprüfungsbericht.[474] Darüber hinaus hat der Vorstand der Anmeldung das sog. Negativattest gem. §§ 16 Abs. 2 S. 1, 198 Abs. 3 UmwG beizufügen; alternativ können, um die Eintragung ohne Negativattest zu ermöglichen, die notariell beurkundeten Verzichtserklärungen i. S. d. § 16 Abs. 2 S. 2 UmwG sämtlicher klageberechtigter Aktionäre vorgelegt werden. Liegt beides nicht vor, kann die Registersperre nur durch ein Unbedenklichkeitsverfahren nach § 16 Abs. 3 UmwG durchbrochen werden. Im Hinblick auf Art. 12 Abs. 2 SE-VO ist schließlich ein Nachweis über die Vereinbarung der Arbeitnehmerbeteiligung vorzulegen oder, soweit keine Vereinbarung getroffen wurde, ein Nachweis, dass die Verhandlungen nicht aufgenommen bzw. abgebrochen wurden oder die Verhandlungsfrist abgelaufen ist.[475]