Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 204

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Nach Art. 37 Abs. 6 SE-VO ist durch einen oder mehrere Umwandlungsprüfer eine Werthaltigkeitsprüfung zur Sicherung der Reinvermögensdeckung vorzunehmen. Da aufgrund der Identitätswahrung der Umwandlung ein Umtauschverhältnis nicht zu prüfen ist, beschränkt sich die Prüfung darauf, ob die Nettovermögenswerte der AG die Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Satzung nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen erreicht. Auf diese Umwandlungsprüfung kann nicht verzichtet werden.[410] Die Prüfung ist nach Erstellung des Umwandlungsplans,[411] aber gem. Art. 37 Abs. 6 SE-VO noch vor der Hauptversammlung durchzuführen, die über die Umwandlung beschließt. Bei der weiteren zeitlichen Planung ist zu berücksichtigen, dass der Umwandlungsprüfungsbericht von der Einberufung an, d.h. bereits einen Monat vor der Hauptversammlung, zur Einsicht der Aktionäre auszulegen ist.[412] Um Beanstandungen des Registergerichts über die Aussagekraft der Bewertung zu vermeiden, empfiehlt es sich ferner, dass diese zeitnah vor der Hauptversammlung erfolgt.[413]

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Aus dem Verweis des Art. 37 Abs. 6 SE-VO auf Art. 10 der Verschmelzungsrichtlinie ergibt sich, dass als Umwandlungsprüfer nur solche Sachverständige in Betracht kommen, die auch Verschmelzungsprüfer sein können. Nach § 11 Abs. 1 UmwG, § 319 HGB kommen also nur Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in Frage.