Читать книгу Donaciones societarias - Paula del Val Talens - Страница 31

La literatura que se ha ocupado del objeto de estudio suele contemplar la posibilidad de que el beneficiario de la atribución sea un trabajador70. La constelación también aparece en la doctrina registral española: la capital resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de febrero de 1966 resuelve la inscripción en el Registro Mercantil de una donación efectuada en favor de un antiguo empleado71. A los efectos de delimitar manifestación del fenómeno, la práctica forense de los Estados Unidos arroja dos grupos de casos con relevancia para el análisis. Los primeros dilucidan la compatibilidad con el Derecho de sociedades de operaciones en las que la sociedad interviene constituyendo, gestionando o dotando fondos de protección social para sus trabajadores72. En esencia, se refieren a supuestos en los que antiguos trabajadores habían quedado privados de alguna cobertura social por razón de un tecnicismo o de las particularidades del sistema de empleo y previsión social estadounidense. Frente a ello, la compañía reacciona realizando una disposición dotacional y supliendo la carencia. En otros supuestos, se conceden otras facilidades al personal que también redundan en beneficio de la compañía73. Se trata de casos relativamente primitivos, resueltos entre finales del siglo XIX y las primeras décadas del siglo XX, en los que la discusión se centra en la capacidad de la sociedad para llevar a cabo una concreta acción74. En nuestro modelo, esta constelación no suele perfilarse problemática en el ámbito societario, ya que, al producirse en el marco de una relación de trabajo, es frecuente que la atribución se integre en aquella y, por consiguiente, no comparta la misma racionalidad que el resto de la operativa estudiada. Además, se constata una mayor tolerancia hacia estos supuestos, que se explica en la medida en que los trabajadores sean observados como factor de producción o como grupo de interés interno, adscrito a la organización empresarial75. Estas circunstancias suelen determinar una aproximación más favorable y permisiva al supuesto que ahora exploramos. Con todo, no debe descartarse que el otorgamiento de ventajas adicionales a los trabajadores presente un componente social o de benignidad (criterio teleológico), al margen de la relación de trabajo, que aproxime las operaciones a la categoría que estudiamos.

Un segundo tipo de supuestos comprende el reconocimiento de emolumentos extraordinarios, con carácter retroactivo, a antiguos cargos ejecutivos de la compañía. En ellos, se discute si tales pagos se encuentran justificados o, en cambio, constituyen un despilfarro de recursos de la sociedad. A título de ejemplo, entre los casos más reseñables, procede considerar los siguientes. En Blish v. Thompson, la Delaware Supreme Court resuelve la licitud de emolumentos reconocidos con carácter retroactivo en atención a servicios extraordinarios prestados por un officer76. El mismo problema se suscita en Zupnick v. Goizueta, donde la Court of Chancery de Delaware se pronuncia sobre el ejercicio de una derivate action frente al reconocimiento de la opción de compra de un millón de acciones de la compañía de forma retroactiva y como compensación a los servicios prestados en el pasado por el chief executive officer77. El supuesto de hecho se reproduce con matices en multitud de resoluciones, con frecuencia, en favor de antiguos ejecutivos78. También se verifica en uno de los precedentes más destacados del Reino Unido, Hutton v. West Cork Railway79. Los hechos reflejan operaciones que se alejan de las descritas hasta ahora en la medida en que compensan de forma retroactiva servicios gerenciales. Sin embargo, pueden observarse algunas similitudes. Para ilustrarlas, pro-cede ahora observar la experiencia española.