Читать книгу Donaciones societarias - Paula del Val Talens - Страница 33

Con todo, las precisiones anteriores poseen, a su vez, algunas implicaciones desde la perspectiva societaria. En primer lugar, en atención al tratamiento que merece en el ámbito laboral, la entrega de acciones u opciones sobre acciones a los trabajadores a la que se refiere el artículo 146 LSC no constituye necesariamente un negocio a título gratuito; al contrario, por lo general, responderá al pago de parte del salario a través de un componente vinculado a las acciones. Si todo lo anterior es correcto y la puesta a disposición de acciones u opciones sobre acciones en favor de los trabajadores constituye pago (del salario), es necesario determinar si y en qué medida la operación constituye asistencia financiera para la adquisición de acciones. Aquí, la cuestión no plantea problemas de licitud por tratarse de un supuesto exento de prohibición. Sin embargo, explorarla permite indagar en las relaciones entre esta disciplina y la operativa dotacional. Así, al trasladar los resultados a constelaciones no cubiertas por la excepción, notablemente, a trabajadores individual-mente considerados o a los administradores sociales, la calificación podría modificarse.

A los efectos del supuesto que ahora nos ocupa, los planes de entrega de acciones u opciones sobre acciones quedan subsumidos en el artículo 150.2 LSC, que se refiere, de forma genérica, a negocios dirigidos a facilitar la adquisición. La noción incluye cualquier modalidad de concesión de recursos financieros, con independencia del título, incluidas las atribuciones a título gratuito, en particular, las donaciones88. Sin embargo, según se ha expuesto, desde la óptica laboral, los planes de acciones y opciones sobre acciones responden a pagos –aunque solo exigibles en los términos pactados–. Así, aunque comportan la disposición de recursos patrimoniales por parte de la compañía, esta no es objetivamente diferente de cualquier asignación pro soluto en otros contratos onerosos. Como máximo, cabe admitir que el plan de entrega de acciones y opciones sobre ellas comporte el anticipo de fondos, por ejemplo, en la medida en que la compañía deba adquirir o emitir previamente las acciones que entrega o sobre las que se ejercitará la opción. En este punto, los autores se dividen entre quienes no excluyen que exista asistencia financiera cuando la atribución realizada por la compañía se integre en el salario89 y quienes la descartan si se trata de asignar fondos con mera finalidad retributiva90. A nuestro entender, lo esencial a estos efectos es i) la causalización de la operación, que debe estar dirigida a un fin específico, que el beneficiario adquiera la condición de socio; ii) que la estructura financiera de la sociedad coadyuve a la consecución del objetivo91. En tal sentido, resulta indiferente que la acción que entraña asistencia financiera constituya, en realidad, una contraprestación contractual de la compañía que tenga su origen en otro negocio92.

A la luz de las pautas anteriores, resulta que el supuesto en que el trabajador se coloca como beneficiario de donaciones societarias se perfila infrecuente. Por lo demás, la exención a la prohibición de asistencia financiera para los trabajadores solo resulta aplicable a los programas de carácter general, dirigidos al colectivo, y no a los supuestos individuales sobre la base de un argumento literal y teleológico93. Esta circunstancia es relevante desde la óptica societaria porque, técnicamente, elimina los problemas de admisibilidad asociados a la gratuidad. Sin embargo, cabe plantear que se verifique en la medida en que la contraprestación de la compañía sea muy superior al valor de la atribución recibida94. Por lo demás, en tanto no se encuentre causalizada hacia la adquisición de acciones (art. 150.1 LSC) o participaciones (art. 143.2 LSC), la constelación no plantea especialidades adicionales.