Читать книгу Fundamentos de Derecho Mercantil para economistas - Abel B. Veiga Copo - Страница 45

Estas especialidades se regulan en los artículos 496 a 511 de la LSC. Respecto de las mismas destacamos las siguientes:

– Las sociedades cotizadas son sociedades anónimas y, en consecuencia, su capital está siempre dividido en acciones. En cuanto a los requisitos para que las acciones sean admitidas a cotización en Bolsa en el mercado prima-rio, nos remitimos por su extensión, a los artículos 33 y ss. LMV.

– Las acciones cotizadas deben ser libremente transmisibles. Por ello, resultan inadmisibles las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones o de los derechos derivados de aquéllas. Cosa distinta es la posibilidad de que, al margen de los Estatutos de la sociedad, y mediante pactos parasociales, que luego mencionaremos, se puedan acordar restricciones.

– Las acciones tienen que estar representadas por medio de anotaciones en cuenta, (cfr. Tema 8). Estas anotaciones en cuenta deben constar en un registro en el que están identificados en todo momento los accionistas de la sociedad. Este registro lo debe llevar una de las Sociedades de valores que tiene autorización para operar como tales por el Ministerio de Economía las cuales tienen además que estar inscritas en la CNMV. Estas Sociedades de valores son un tipo de empresas de servicios de inversión, (empresas autorizadas para realizar actividades relacionadas con los mercados de valores), que deben tener también la forma de SA. (Respecto del concepto y clases de empresas de servicios de inversión, cfr. artículos 138 y ss. de la LMV.)

– La sociedad anónima cotizada tiene derecho a conocer de la entidad que lleve el registro de sus acciones los datos de los accionistas, para poderse comunicarse con ellos. Este mismo derecho lo tienen las asociaciones de accionistas que estén constituidas en la sociedad emisora y que represente al menos el 1% del capital social, así como accionistas que tengan al menos el 3% del capital, exclusivamente a efectos de comunicarse con los accionistas para la defensa de sus derechos.

– Como regla general, se limitan las acciones propias que puede adquirir la propia sociedad directa o indirectamente (autocartera), cuyo valor nominal no podrá ser superior al 10% del capital suscrito por la sociedad, (artículo 509 LSC).

– Las obligaciones que emita la sociedad cotizada no están sujetas al límite legal máximo, (artículo 510 LSC) y, caso en que sean convertibles en acciones, se puede delegar por la Junta de accionistas en los Administradores esa facultad de emisión y atribuir a estos la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente, si el interés de la sociedad así lo exige.

– Supuesto de acciones con el privilegio que consista en un derecho a obtener un dividendo preferente, la sociedad debe acordar el reparto del dividendo si hay beneficios distribuibles, sin que los estatutos puedan disponer otra cosa, (artículo 498 LSC); y el régimen legal de ese dividendo preferente será el establecido en la LSC para las acciones sin voto.

– En cuanto a la emisión de acciones rescatables, su importe no podrá ser superior a la cuarta parte del capital social, y deberán estar totalmente desembolsadas en el momento de la suscripción. En el acuerdo de emisión deberán fijarse las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate. Caso en que en la emisión de estas acciones se acuerde que el derecho al rescate solo lo pueda ejercitar la sociedad, habrán de transcurrir por lo menos tres años desde la emisión para ejercitarlo, (artículo 500 LSC).

– En materia de suscripción de acciones, se puede delegar por la Junta de accionistas en el Consejo de administración la facultad de aumentar capital, (cfr. Tema 9), y otorgar también a éste la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los socios, si el interés de la sociedad lo exige, con sujeción al régimen especial de exclusión de ese derecho y delegación de la facultad de excluir, que determinan los artículos 505 a 508 LSC.