Читать книгу Fundamentos de Derecho Mercantil para economistas - Abel B. Veiga Copo - Страница 48

Estas especialidades se regulan en particular en los artículos 536 a 541 de la LSC. De ellas destacamos las siguientes:

– Las cuentas anuales no pueden ser abreviadas, y en la Memoria tienen que especificarse los criterios de valoración adoptados.

– Las cuentas tiene que estar auditadas.

– En el Informe de gestión se tiene que incluir el Informe anual de gobierno corporativo

– Informe anual de gobierno corporativo. Como se ha dicho este informe se incluye en el Informe de gestión de la Sociedad y su contenido y estructura se describen en el artículo 540 de la LSC, redactado conforme a la Ley 31/2014, para la mejora del Gobierno Corporativo, en los mínimos legales imperativos exigidos. La finalidad de este Informe es favorecer la transparencia y publicidad de hechos relevantes de la Sociedad cuyo interés deba ser conocido por accionistas o terceros interesados.

Como datos a destacar del contenido del Informe de gobierno corporativo, cabe señalar los siguientes:

i. La estructura de la propiedad de la sociedad en sus participaciones más significativas, cualquier restricción a la transmisión de valores y al derecho de voto, así como los pactos parasociales de los que hayan tenido conocimiento. Los pactos parasociales son los acuerdos entre accionistas que regulen el ejercicio del derecho de voto en la Juntas Generales, o restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones de la sociedad cotizada. Estos pactos tienen que comunicarse a la CNMV y depositarse en el Registro mercantil, y están regulados en los artículos. 530 a 535 LSC.

ii. La estructura del Consejo de administración, indicando la identidad de los administradores, los cargos que estos ocupan, su porcentaje de participación en la sociedad, sus normas de funcionamiento y de sus comisiones, los contratos y operaciones vinculadas con la sociedad, el detalle de sus retribuciones y los pactos con la misma sobre extinción de sus contratos.

– Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. En aras también del principio de transparencia, el artículo 541 de la LSC, redactado conforme a la Ley 31/2014, exige elaborar y publicar un Informe sobre remuneraciones de los consejeros, cuyo contenido debe ser aprobado expresamente por la Junta de accionistas.

– Cuando la sociedad cotizada sea una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual (cfr. 6.6.3), junto al informe anual de gobierno corporativo elaborado por la dirección, se acompañará un informe elaborado por el Consejo de control sobre el ejercicio de sus funciones, (artículo 540.6 LSC).

– Los deberes generales de información tienen que cumplirse por medios técnicos, informáticos o telemáticos, sin perjuicio de que los accionistas puedan solicitar la información impresa, (artículo 539.1 LSC).

– La sociedad tiene que tener una página web para atender el derecho de información y habilitar en ella un Foro electrónico, en el que los accionistas puedan comunicar e intercambiar propuestas para las Juntas de accionistas, lo que estos podrán hacer también a través de la constitución de asociaciones voluntarias que deberán inscribirse en un registro de la CNMV (artículo 539.2 LSC).

– La ley faculta que los accionistas constituyan asociaciones voluntarias para el ejerció de sus derechos y para que los representen en las Juntas de accionistas, (artículo 539.4 LSC).