Читать книгу Fundamentos de Derecho Mercantil para economistas - Abel B. Veiga Copo - Страница 56

Como quiera que es de aplicación supletoria a la SE domiciliada en España, el régimen jurídico general de las sociedades de capital, mencionamos a continuación únicamente las especialidades más destacables de esta sociedad, contenidas en el mencionado Reglamento del Consejo (RSE) (CE) núm. 2157/2001, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprobó el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea, y en la propia LSC.

– Domicilio. La primera nota característica de la SE es que el domicilio de la misma determina la aplicación de la ley del país en que se halle y su régimen jurídico concreto en cuanto a la constitución y demás aspectos legales de desarrollo (art. 15 RSE). Por tanto, la escritura de constitución seguirá las formalidades del derecho del país en que está domiciliada, siendo así que en nuestro derecho, la inscripción de la SE se hará en el Registro Mercantil español en donde tenga su domicilio, conforme a las reglas generales aplicables a la SA. El mismo Reglamento exige que el domicilio social coincida con el lugar donde se encuentre su administración central, es decir, con su sede real. Podrá cambiarse dicho domicilio dentro de la UE sin tener que disolverse la sociedad. Para el caso español estas reglas están contempladas en la LSC (arts. 458 a 464 LSC).

– Capital social. El capital suscrito no puede ser inferior a 120.000 euros (art. 4 RSE), y estará dividido en acciones, siendo limitada la responsabilidad de los accionistas a su aportación a la misma (art. 1 RSE). En cuanto a personalidad jurídica de la SE se adquiere con la inscripción registral (art. 16 RSE).

– Órganos sociales. La característica más destacable de la SE es que permite la elección en los Estatutos de la sociedad, entre los dos sistemas de administración de la sociedades anónimas que conviven en los distintos países de la UE (art. 476 a 491 LSC). Serán los Estatutos de la SE los que determinen la opción a seguir, entre el sistema monista, caracterizado por la existencia de un único órgano de administración, y el sistema dualista caracterizado por la concurrencia de un Consejo de Dirección y un Consejo de Control; el primero de estos equivale al Consejo de Administración de la S.A., y el segundo es un órgano que, además de controlar al Consejo de Dirección, podrá acordar que se sometan a su autorización determinados acuerdos del Consejo de Dirección (art. 489 LSC), siendo sus miembros nombrados por la Junta General de accionistas (art. 486 LSC). En cuanto a la Junta de accionistas, la singularidad más destacable está en la convocatoria de la misma, la cual, en el sistema de administración dualista se hará por el Consejo de Dirección y, si este no lo hiciese, por el Consejo de Control (art. 492 LSC).