Читать книгу Asimetrías en el sistema español de garantías reales - Gorka Galicia Aizpurua - Страница 8

El proceso judicial que da lugar a dicha sentencia se inicia con una demanda en la que se solicitaba la declaración de nulidad por simulación de una escritura de compraventa de acciones de una S.A. otorgada el 22 de octubre de 2008 por considerar que la causa del contrato era falsa y que, en consecuencia, se hallaba viciada de nulidad. La parte actora alegaba que, en realidad, no hubo pago del precio ni voluntad de transmitir las acciones en cuestión, puesto que el objetivo del negocio no era otro que el de constituir una garantía que asegurase la devolución del préstamo concedido por quienes aparecían como compradores a quienes actuaban como vendedores en la operación. De este modo, se solicitaba la declaración de nulidad del negocio simulado (compraventa de acciones), la declaración de la realidad del negocio disimulado (transmisión en garantía) y la procedencia de la restitución de las acciones a sus titulares originarios, al haberse satisfecho el crédito que la operación garantizaba. En la escritura se nombraba igualmente como nuevos administradores solidarios de la sociedad en cuestión a los compradores.

Interesa destacar que, al contrario de lo que suele ser habitual en estos casos, la demanda fue interpuesta, no por ninguno de los prestatarios (sedicentes “vendedores” de las acciones), sino por uno de los de los adquirentes, y ello con el fin de invocar la falta de legitimación activa del otro (al no ser verdadero socio) en relación a una acción que tenía entablada contra él en reclamación de responsabilidad societaria. En efecto, una vez devuelto íntegramente el préstamo en 2010, los vendedores requirieron a los compradores para que les devolvieran las acciones, y así lo hizo el demandante mediante la transmisión a estos, en calidad de administrador solidario, de la propiedad del inmueble titularidad de dicha sociedad con el objetivo de restablecer el equilibrio contractual y hacer honor a lo pactado. Pues bien, el otro “comprador”, con el argumento de que la enajenación era fraudulenta y lesiva para los intereses de la sociedad, ejercitó la mencionada acción de responsabilidad (tramitada en otro procedimiento), negando además (en el que ahora nos ocupa) el carácter simulado de la compraventa y oponiendo la caducidad de la acción ex artículo 1301 CC.

El juzgado de primera instancia desestimó la demanda interpuesta al acoger dicha excepción de caducidad, ya que, por ser el negocio litigioso un negocio fiduciario y no uno absolutamente simulado, resultaba de aplicación a la acción ejercitada el plazo de cuatro años previsto en aquel precepto, criterio que fuera compartido en apelación por la Audiencia Provincial.

La parte actora interpuso recurso de casación por infracción del artículo 1301 CC en relación al 1261 y la doctrina jurisprudencial aplicable (con cita de las SSTS de 22 de diciembre de 19872, 22 de febrero de 20073 y 18 de marzo de 20084), pues entendía que el contrato carente de causa no existe, sin que pueda pasar a tener subsistencia con el trascurso del tiempo, y que el plazo de cuatro años contemplado en aquella primera norma no es aplicable a la acción de nulidad en los supuestos de simulación relativa.

El Tribunal Supremo estimó el recurso.