Читать книгу Comentario al texto refundido de la Ley Concursal - Pedro Prendes Carril - Страница 415

En todos los supuestos de cese en el cargo, la administración concursal habrá de rendir cuentas de su actuación.

La STS de 22 de julio de 2015 ha calificado el deber de confeccionar la rendición de cuentas completa, que incumbe a la administración concursal, como "una manifestación de la exigencia que el ordenamiento jurídico impone a cualquier persona que gestione intereses ajenos. Con la rendición de cuentas culmina el deber de la administración de informar sobre el cumplimiento de su cargo (art. 35 LC), como órgano concursal".

Para los supuestos de rendición de cuentas posterior a la aprobación judicial del convenio, la SJM n.º 1 de Segovia de 4 de septiembre de 2017 (JUR 2017, 251019), considera que la administración concursal no tiene obligación de rendir cuentas de una manera detallada, ya que el proceso concursal no ha concluido. Esta resolución afirma que "las cuentas rendidas han sido aprobados por ser ajustadas a derecho, habiendo dado el administrador concursal una somera explicación de su actuación bajo el régimen de intervención que le fue conferido, memoria explicativa que ha ampliado y detallado con los dos escritos presentados frente la oposición formulada, reflejando los saldos de cuentas y cajas existentes, el estado de los créditos contra la masa pendientes de pago, que la concursada debe asumir conforme lo plasmado en los textos definitivos y convenio aprobado en relación a los pleitos pendientes y al pago de honorarios al órgano administrador".

En puridad, de lo que se trata es de concretar qué cabe exigir en cada caso al administrador concursal que cesa en el cargo antes de la conclusión del concurso pues, si nada se ha administrado, no existirá cuenta alguna que rendir. Así lo expresa la SAP de Barcelona n.º 232/2011, de 19 mayo (JUR 2011, 293645), en la que se sostiene que sólo existirá una verdadera rendición de cuentas si la administración concursal gestionó o administró los fondos del concurso, lo que no siempre ha tenido por qué ocurrir, particularmente cuando el concursado no está suspendido en sus facultades de administración y la administración concursal en realidad no administra la masa del concurso sino que se limita a intervenir la operaciones de la concursada.

Por tanto, en todos los supuestos de cese en el cargo, la administración concursal habrá de rendir cuentas de su actuación, aunque el grado de detalle del informe dependerá de cuáles hayan sido las funciones efectivamente desempeñadas hasta la fecha de cese en el cargo. Si el cese se produjese antes de la conclusión del concurso, el juez habrá de requerir a la administración concursal para que presente una completa rendición de cuentas. En este caso, tal y como prevé el artículos 102 TRLC, el informe de rendición de cuentas habrá de incorporar tanto la "parte explicativa" como la "parte numérica" y las cuestiones retributivas que se enuncian en el artículo 478 TRLC.

La contraposición de los artículos 102 y 478 TRLC nos permite comprobar que, en caso de cese previo a la conclusión del concurso, el informe de rendición de cuentas que deberá presentar el administrador concursal deberá incorporar el detalle de "los pagos y, en su caso, de las consignaciones realizadas de los créditos contra la masa y de los créditos concursales": en este caso, no es factible que estos aspectos se incluyan en el balance final de liquidación, ya que el concurso no se halla en un estado en el que proceda resolver sobre su conclusión.

De este modo, parece que se abrirá la vía para examinar en una eventual oposición a la rendición de cuentas los extremos pertenecientes a la "parte numérica" y, si se estimase la oposición por irregularidad o defecto de suficiente entidad en la confección del informe, cabría imponer la inhabilitación del administrador concursal –art. 480 TRLC–. Habrá que esperar para ver cómo la práctica judicial resuelve la aparente antinomia entre los artículos 102, 468.2 y 478, pues en la versión final del Texto Refundido todas las cuestiones relacionadas con la parte numérica se desgajan del informe de rendición de cuentas final para su reubicación dentro del balance final de liquidación; la única excepción reside en el artículo 102 TRLC, para los supuestos de cese del administrador concursal antes de la conclusión del concurso.