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Eine Unternehmensgruppe wird definiert als eine Gruppe, die aus einem herrschenden Unternehmen und den von diesem abhängigen Unternehmen besteht. Der Begriff des herrschenden Unternehmens ist ausweislich ErwG 37 wohl weit zu verstehen: Entscheidend ist, ob das Unternehmen auf die übrigen Unternehmen einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Die Möglichkeit der Einflussnahme soll zum einen gesellschaftsrechtlich begründet sein können, etwa aufgrund von Eigentumsverhältnissen oder finanzieller Beteiligung. Zum anderen soll sich ein entsprechender Einfluss auch aus vertraglichen oder rein faktischen Umständen ergeben können, etwa sofern einem Unternehmen die Befugnis zum Richtlinienerlass zugestanden wird.816 ErwG 37 Satz 1 nennt zudem ausdrücklich die Befugnis, Datenschutzvorschriften in den beherrschten Unternehmen umzusetzen. Nach deutschem Verständnis sollte eine Unternehmensgruppe typischerweise in den in § 15 AktG aufgeführten Konstellationen vorliegen.817

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Fraglich ist, ob eine Unternehmensgruppe i.S.d. Norm auch abseits einer gesellschaftsrechtlich bedingten Beherrschung vorliegen kann. Insofern dürfte nicht ausreichend sein, sofern Unternehmen lediglich in Bezug auf vereinzelte Datenverarbeitungsverfahren in der Art zusammenarbeiten, dass eines der teilnehmenden Unternehmen eine „beherrschende“ Stellung einnimmt. Ansonsten würde jede Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO oder Datenverarbeitung in gemeinsamer Verantwortlichkeit nach Art. 26 DSGVO potenziell bereits eine Unternehmensgruppe zwischen den beteiligten Akteuren begründen können.818 Vielmehr wird jedenfalls vorauszusetzen sein, dass die beherrschende Stellung nicht nur auf bestimmte (datenverarbeitende) Teilbereiche beschränkt ist, sondern sich vielmehr über sämtliche betriebs- und geschäftsbezogene Aktivitäten des jeweils beherrschten Unternehmens erstrecken muss.819 Dieses eher enge Verständnis wird insoweit auch durch den Umstand getragen, dass die DSGVO mit der Begriffsbestimmung der „Unternehmensgruppe“ nicht das Ziel verfolgt, bestimmte Verhaltensweisen zu unterbinden.820 Vielmehr sieht die DSGVO in erster Linie Privilegierungen für Unternehmensgruppen vor, was eher eine enge Auslegung vermuten lässt.